Un informe de valoración en una reestructuración FEAC (fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores) documenta el valor de los elementos transmitidos o intercambiados y, en la práctica, sirve para soportar dos cosas: el valor al que se registra la operación y la coherencia económica de la ecuación de canje. No es un requisito universal del régimen especial del Impuesto sobre Sociedades, pero resulta muy aconsejable porque en cualquier comprobación posterior la discusión suele girar en torno a cuánto valía lo que se aportó y por qué se hizo la operación.
Qué exige el régimen y qué no exige
El régimen especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 (artículos 76 y siguientes) permite que las operaciones de reestructuración tributen de forma neutral: las rentas puestas de manifiesto no se integran en la base imponible en el momento de la operación y los elementos recibidos conservan, con carácter general, los valores fiscales que tenían en la entidad transmitente. A cambio, la ley exige que la operación se realice por motivos económicos válidos, como la reestructuración o racionalización de las actividades, y no con la finalidad principal de obtener una ventaja fiscal (artículo 89.2).
La norma tributaria no impone, con carácter general, un informe pericial de valoración. Sin embargo, otras normas sí lo hacen en supuestos concretos: la Ley de Modificaciones Estructurales y la Ley de Sociedades de Capital prevén la intervención de expertos independientes en determinadas fusiones y en las aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas (artículo 67 LSC). Y, con independencia de lo exigido por esas normas, la valoración es el punto en el que más fácilmente coinciden el interés mercantil y el fiscal.
Para una descripción general del tipo de encargos relacionados, puede consultarse la página sobre informes periciales para reestructuraciones FEAC.
Para qué sirve un informe de valoración en esta clase de operaciones
- Determinar la relación de canje entre las sociedades fusionadas o el número de participaciones que recibe el aportante, de manera que ningún socio resulte perjudicado de forma injustificada.
- Documentar el valor de mercado de la rama de actividad aportada o de las participaciones canjeadas, lo que influye en el registro contable y en el análisis de posibles rentas o desequilibrios.
- Acreditar que no hay transferencias de valor encubiertas, por ejemplo entre socios con porcentajes distintos o entre sociedades del mismo grupo.
- Apoyar el motivo económico: una valoración coherente con el plan de negocio refuerza la tesis de que la operación responde a una lógica empresarial.
Qué debe contener el informe
Descripción de la operación y de sus partes
Debe recoger la estructura previa y posterior, el calendario, la finalidad declarada y las partes involucradas. Un informe que no explica la operación pierde conexión con el resto del expediente.
Fecha de valoración y estándar de valor
Es preciso indicar a qué fecha se valoran los elementos y qué estándar se aplica (valor de mercado, valor razonable, valor teórico-contable ajustado). Mezclar estándares es uno de los fallos más frecuentes.
Metodología y contraste
En operaciones entre sociedades operativas, se suele combinar el descuento de flujos con múltiplos de mercado; en sociedades patrimoniales, domina el método de activos netos ajustados. En cada caso, el informe debe explicar por qué se elige un método y cómo se concilian las diferencias. Quien desee profundizar en las diferencias entre ellos puede leer la página sobre valoración de empresas y activos.
Hipótesis críticas y análisis de sensibilidad
La tasa de descuento, las proyecciones y el valor terminal son los parámetros que más afectan al resultado. Presentar un rango de valores y no solo una cifra puntual es una muestra de rigor, y facilita la defensa si el actuario propone otra tasa.
Conclusión y limitaciones
El informe debe concluir con claridad y declarar sus limitaciones: documentos no disponibles, información proporcionada por la dirección sin verificación independiente, hechos posteriores.
Cómo se conecta con la comprobación de Hacienda
Las operaciones de reestructuración acogidas al régimen especial deben comunicarse a la Administración tributaria en el plazo previsto en el artículo 89.1 de la Ley del Impuesto, y el derecho de la Administración a comprobar se mantiene durante el plazo general de prescripción. Años después de la operación, la Inspección puede cuestionar tanto la aplicación del régimen como los valores atribuidos. Contar con un informe contemporáneo evita tener que reconstruir las razones y los números cuando los directivos han cambiado o la documentación se ha dispersado.
Cuando la Administración sostiene que la operación persigue un fin esencialmente fiscal, la carga de acreditar los hechos que fundamentan esa calificación recae en ella, pero el contribuyente que aporta una justificación sólida, con valoración y plan de negocio coherentes, se coloca en mejor posición. Sobre el motivo económico, nuestro artículo informe pericial sobre la reestructuración FEAC: el informe de motivo económico válido aborda el tema con más profundidad.
Cuándo conviene encargarlo
El mejor momento es antes de ejecutar la operación o, como máximo, durante su preparación, cuando todavía se pueden ajustar los términos. Las valoraciones preparadas después de una comprobación son útiles, pero se perciben como defensivas. Ejemplos en los que suele ser especialmente recomendable:
- Aportación de rama de actividad a una sociedad participada con socios minoritarios.
- Fusión entre sociedades con distintos porcentajes de socios o con perfiles de riesgo muy desiguales.
- Escisión de un patrimonio inmobiliario que se separa de la actividad operativa en el contexto de una sucesión.
- Canje de valores en el que el socio recibe participaciones de una entidad adquirente y existe una contraprestación mixta.
Un ejemplo ilustrativo (hipotético)
Una familia titular de dos sociedades, una operativa y otra que posee los inmuebles que usa la primera, decide fusionarlas para simplificar la gestión. Los socios no tienen el mismo porcentaje en ambas. Para fijar la relación de canje, se valora la sociedad operativa por DCF y múltiplos, y la inmobiliaria por el método patrimonial con tasaciones. El informe detalla las hipótesis, concluye con un rango de canje y explica por qué se adopta un valor concreto dentro de él. Años más tarde, ante una comprobación, el documento permite demostrar que la ecuación de canje respondía a criterios objetivos y no a decisiones arbitrarias. Los números del ejemplo son ficticios.
Errores comunes
- Valorar a una fecha distinta de la fecha efectiva sin explicar la diferencia.
- Ignorar pasivos contingentes o garantías pendientes en la sociedad aportante.
- Utilizar valores contables como si fueran de mercado cuando existen plusvalías latentes relevantes.
- Elaborar el informe sin conexión con el expediente jurídico de la operación.
- No guardar el soporte (hojas de cálculo, fuentes de datos) que permitiría reproducir el cálculo.
Todo ello es más sencillo cuando la reestructuración se acompaña de asesoría legal y fiscal desde el diseño. Para contextos en los que el conflicto se traslada a procedimientos de comprobación, la página de due diligence detalla cómo se preparan las revisiones de los aspectos fiscales y de valor que más suelen discutirse.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio el informe para aplicar el régimen FEAC?
No en términos generales desde la norma tributaria. Puede serlo por exigencia mercantil en determinados casos, y siempre es recomendable como soporte.
¿Quién debe elaborarlo?
Un profesional independiente, con formación en valoración y conocimiento del régimen fiscal. Si interviene un experto designado por el registrador mercantil, su informe tiene un cometido distinto y puede completarse con otro más centrado en lo fiscal.
¿Qué ocurre si el informe se hace después de la operación?
Puede utilizarse, siempre que explique con claridad la fecha de valoración y la información disponible en aquel momento. Su fuerza probatoria será menor que la de uno contemporáneo.
¿Sirve el mismo informe para la comprobación y para el conflicto entre socios?
Puede servir como base, pero cada finalidad exige ajustes: no es lo mismo defender ante Hacienda la neutralidad fiscal que justificar frente a un socio la relación de canje.
Conclusión
El régimen especial permite reorganizar sin coste fiscal inmediato, pero la neutralidad se defiende con documentación. Un informe de valoración bien construido, contemporáneo a la operación y coherente con el motivo económico declarado es una de las piezas más eficaces para que la reestructuración resista una comprobación posterior. Su valor no está en el sello, sino en que permite demostrar con números y método lo que la empresa sostiene.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado
