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  • Valoración de participaciones en un conflicto entre socios: el valor razonable del artículo 353 LSC

    Valoración de participaciones en un conflicto entre socios: el valor razonable del artículo 353 LSC

    En un conflicto entre socios que desemboca en la salida de uno de ellos, la cifra que se pague por sus participaciones suele ser el punto más disputado. La Ley de Sociedades de Capital resuelve el problema de fondo con un concepto, el valor razonable, y con un mecanismo, la designación de un experto independiente por el registrador mercantil cuando no hay acuerdo (artículo 353). Entender qué significa ese valor, cómo se calcula y qué papel juega la fiscalidad de la sociedad es esencial para quien se separa, para quien es excluido y para la compañía que debe pagar.

    Respuesta directa: qué dice el artículo 353 LSC

    El artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, en los casos de separación o exclusión de un socio, las participaciones o acciones se valoran por su valor razonable en la fecha en que se ejercitó el derecho de separación o se acordó la exclusión, y que, a falta de acuerdo sobre su importe, ese valor lo determina un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social, a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios afectados. Es decir, la ley no fija una fórmula; fija un estándar y un procedimiento. La página sobre valoración de empresas y activos explica el modo en que se estructura un trabajo de este tipo, desde la elección del método hasta la documentación que se maneja.

    En qué situaciones se aplica

    La valoración del artículo 353 aparece en los supuestos de separación y de exclusión de socios. Entre los más habituales:

    • Separación por causa legal (artículo 346), como cambios sustanciales de objeto social, traslado del domicilio al extranjero o modificaciones que afectan a los derechos del socio.
    • Separación por causa estatutaria, cuando los estatutos reconocen causas adicionales.
    • Separación por falta de distribución de dividendos, en los términos del artículo 348 bis, cuya aplicación ha estado sometida a vicisitudes legislativas y exige comprobar su régimen vigente.
    • Exclusión de socios por incumplimiento de obligaciones, por conducta contraria al interés social u otras causas previstas en la ley o los estatutos.

    En todos ellos, el socio saliente tiene derecho a recibir el valor de su participación, y la sociedad debe pagarlo en las condiciones y plazos que la ley establece.

    Qué significa «valor razonable»

    La ley no define el valor razonable con una fórmula, pero la práctica y la doctrina coinciden en algunos puntos. No es el valor nominal ni el valor contable sin más, aunque el balance sea un punto de partida. Tampoco es el precio al que el socio estaría dispuesto a vender en una negociación concreta. Se aproxima al valor que un tercero informado pagaría por la participación, teniendo en cuenta la empresa, su rentabilidad, sus activos, sus riesgos y sus perspectivas. Y no resulta automático aplicar descuentos por minoría o por falta de liquidez: su procedencia depende de las circunstancias y debe justificarse en el informe.

    Métodos habituales

    • Descuento de flujos de caja, cuando la empresa tiene previsiones fiables.
    • Múltiplos de empresas comparables, como complemento o contraste.
    • Método patrimonial ajustado, útil en sociedades con activos relevantes o patrimoniales.
    • Combinaciones, ponderando resultados con justificación expresa.

    El método debe elegirse por su adecuación a la naturaleza del negocio, no por el resultado al que conduzca. El informe tiene que explicar por qué se utiliza y por qué se descartan otros.

    El experto designado por el registrador mercantil

    Cuando socio y sociedad no se ponen de acuerdo, cualquiera de ellos puede solicitar el nombramiento de un experto independiente. El experto no representa a ninguna de las partes: su misión es determinar el valor razonable con criterios técnicos. Esto tiene implicaciones prácticas. Las partes pueden facilitarle información, pero no dictar sus conclusiones; el informe debe estar motivado, y los datos que utilice deben ser contrastables.

    La existencia de un experto designado no impide que las partes encarguen informes propios. Al contrario: un dictamen de parte bien documentado permite negociar con fundamento antes de que se designe al experto, anticipar los argumentos que se plantearán y, si el resultado no convence, sustentar una discrepancia razonada. En esta fase conviene también contar con una visión jurídica; la página sobre informes jurídico-empresariales describe cómo se enlazan el análisis económico y el societario.

    La dimensión fiscal que suele olvidarse

    La valoración de las participaciones se hace en un contexto en el que el Impuesto sobre Sociedades condiciona la cifra y las consecuencias de pagarla.

    Efecto sobre el valor de la sociedad

    La carga fiscal latente de plusvalías no realizadas, las bases imponibles negativas pendientes de compensar y las contingencias tributarias abiertas influyen en el valor patrimonial y en los flujos futuros. Un informe riguroso las analiza y las refleja, porque un comprador independiente lo haría.

    Efecto para el socio que sale

    El socio persona física que recibe el reembolso o el precio de sus participaciones puede generar una ganancia o pérdida patrimonial, cuya cuantificación depende de su valor de adquisición y de las reglas del IRPF, entre ellas las aplicables a participaciones en sociedades no cotizadas. Si el socio es una sociedad, intervienen las reglas del Impuesto sobre Sociedades sobre transmisión de participaciones. No hay una respuesta uniforme: hay que analizar cada caso.

    Efecto para la sociedad

    Dependiendo de cómo se articule la salida —adquisición de participaciones propias, reducción de capital, compra por otros socios—, las consecuencias fiscales y mercantiles son distintas. La estructura debe diseñarse con asesoramiento antes de cerrar el pago.

    Un ejemplo hipotético

    Una sociedad familiar de tres socios con el 40 %, el 40 % y el 20 % de las participaciones experimenta un desacuerdo grave. El socio minoritario ejerce su derecho de separación por una causa legal. La sociedad propone un valor basado en el patrimonio neto contable, que asciende a 600.000 euros en total; el socio considera que la empresa vale mucho más por su cartera de contratos y por un inmueble registrado a coste histórico. Sin acuerdo, se solicita la designación de un experto. Mientras tanto, el socio encarga un informe que ajusta el inmueble a mercado, descuenta flujos de caja y descuenta la carga fiscal latente de la plusvalía. Las cifras del ejemplo son ficticias; muestran cómo el método y los ajustes pueden separar notablemente dos valoraciones.

    Cómo prepararse si se está en un conflicto entre socios

    1. Identificar el supuesto legal de separación o exclusión y la fecha de referencia para la valoración.
    2. Reunir la documentación: cuentas anuales, balances intermedios, contratos relevantes, estatutos, pactos parasociales y declaraciones fiscales.
    3. Encargar un informe propio con metodología clara y declaración de imparcialidad.
    4. Analizar la fiscalidad de cada alternativa de salida, tanto para el socio como para la sociedad.
    5. Negociar con fundamento antes de solicitar la designación del experto o durante el procedimiento.
    6. Prever la vía judicial por si el resultado se impugna; en ese caso, el perito deberá ratificar su dictamen, como describe la página sobre prueba pericial judicial.

    Para coordinar la estrategia societaria, fiscal y probatoria, un equipo de defensa fiscal con LRB permite que los tres planos avancen en paralelo, evitando decisiones que luego condicionen el resultado. Para profundizar en la valoración de las participaciones en los procesos de separación, también puede consultarse nuestro artículo sobre valoración pericial en la separación de socios.

    Errores frecuentes

    • Confundir el valor razonable con el valor contable y no ajustar plusvalías latentes ni contingencias.
    • Aplicar de manera automática descuentos por minoría o iliquidez sin justificarlos.
    • Elegir la fecha de valoración equivocada.
    • Ignorar el coste fiscal de la operación para el socio o para la sociedad.
    • Presentar un informe sin explicar hipótesis ni datos, lo que facilita su rechazo.
    • Olvidar que la Administración también puede cuestionar el valor si la operación tiene efectos tributarios.

    Preguntas frecuentes

    ¿Quién paga al experto designado por el registrador?

    El régimen de honorarios está previsto en la propia norma y en el procedimiento de designación. Conviene consultar el texto vigente del artículo 353 y la resolución de nombramiento para saber a quién corresponde el pago y cómo se adelanta.

    ¿Se puede discutir la valoración del experto?

    Sí. La valoración puede ser objeto de discrepancia por las vías procesales que correspondan, aportando informes de parte y demostrando errores de método o de datos. Cuanto más documentada esté la discrepancia, más posibilidades tendrá de ser considerada.

    ¿Qué fecha se toma como referencia?

    La que establece la ley para cada supuesto, que por regla general es la del ejercicio del derecho de separación o la del acuerdo de exclusión. Elegir mal la fecha altera las cifras de partida.

    ¿Es lo mismo valor razonable que valor de mercado?

    Se aproximan, pero el valor razonable se determina con criterios técnicos en un contexto concreto de separación o exclusión y debe fundamentarse. La clave es que se explique el método y se apoye en datos verificables.

    Conclusión

    El artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital da una respuesta equilibrada al conflicto entre socios: un estándar de valor razonable y un tercero independiente que lo determina cuando no hay acuerdo. Para que ese mecanismo funcione, hace falta que cada parte llegue con información ordenada, con una valoración propia bien argumentada y con una visión clara de las consecuencias fiscales. Quien lo hace ejerce con base legal sus derechos como socio, recordando que la sociedad es una parte más y que su propuesta de valor, como la de cualquiera, debe demostrarse con datos.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado

  • Tasación pericial contradictoria: cómo impugnar una comprobación de valores

    Tasación pericial contradictoria: cómo impugnar una comprobación de valores

    La tasación pericial contradictoria es el instrumento que la Ley General Tributaria pone a disposición del contribuyente para discutir el valor que la Administración ha asignado a un bien, un derecho o una participación tras una comprobación de valores. En lugar de limitarse a recurrir la liquidación con argumentos jurídicos, el interesado designa a un perito propio que tasa el bien, se compara su valoración con la de la Administración y, si la diferencia es relevante, interviene un tercer perito que decide. Es una vía poco utilizada y, sin embargo, muy eficaz cuando la discrepancia es una cifra y no una norma.

    Respuesta directa: qué es y cuándo se puede pedir

    El artículo 135 de la Ley 58/2003 permite promover la tasación pericial contradictoria, en corrección de los medios de comprobación del artículo 57, dentro del plazo del primer recurso o reclamación que proceda contra la liquidación. Su solicitud suspende la ejecución de la liquidación y el plazo para interponer el recurso o la reclamación, de manera que el contribuyente no pierde su derecho a impugnar mientras se tramita la tasación. Quien necesite una visión general del tipo de informe técnico que respalda esta vía puede consultar la página sobre informes periciales tributarios, donde se describen los supuestos en los que un dictamen es la mejor prueba disponible.

    Qué es una comprobación de valores y por qué se discute

    La Administración puede comprobar el valor declarado de bienes y derechos cuando éste determina la base imponible de un impuesto: transmisiones patrimoniales, sucesiones y donaciones, operaciones societarias o determinadas ganancias en el IRPF. Para hacerlo, el artículo 57 de la LGT enumera medios como la estimación por referencia a los valores que figuren en registros oficiales, los precios medios de mercado, la capitalización o imputación de rendimientos, el dictamen de peritos de la Administración o la valoración de los bienes por el valor asignado en pólizas de seguros y en otras transacciones.

    El conflicto aparece cuando el valor que resulta de aplicar uno de esos métodos —a menudo estandarizado— se aleja del valor real del bien en el caso concreto: un inmueble en mal estado, una participación en una sociedad con deudas ocultas, un local con una limitación de uso, una empresa cuya rentabilidad no se parece a la media. En esas situaciones, discutir solo con argumentos jurídicos no basta; hay que probar que la cifra es otra.

    Cómo funciona el procedimiento paso a paso

    1. Notificación de la liquidación. La Administración comunica el valor comprobado y la liquidación resultante.
    2. Solicitud. El interesado presenta, dentro del plazo previsto, la solicitud de tasación pericial contradictoria, con la designación de su perito. Éste debe contar con titulación adecuada para la materia de que se trate.
    3. Suspensión. La presentación suspende la ejecución de la liquidación y el plazo para recurrir o reclamar.
    4. Tasación del perito del interesado. Se emite el dictamen y se aporta a la Administración con la documentación en que se basa.
    5. Comparación de valores. Se contrasta la tasación del perito del interesado con la de la Administración.
    6. Perito tercero. Si la diferencia es igual o superior a 120.000 euros y al 10 % de la tasación de la Administración, se designa un tercer perito. Si es inferior, la base se fija atendiendo a las dos tasaciones conforme a lo previsto en la ley.
    7. Nueva liquidación. Con el resultado, la Administración practica la liquidación definitiva, que a su vez puede ser objeto de recurso.

    Conviene verificar siempre el texto vigente del artículo 135 y la normativa propia del impuesto afectado, ya que algunos tributos cedidos a las comunidades autónomas tienen reglas procedimentales específicas.

    Qué aporta la tasación frente a un recurso ordinario

    • Debate técnico. Permite discutir el valor con métodos de valoración, comparables, hipótesis y datos, y no solo con alegaciones jurídicas.
    • Peritaje independiente. El perito tercero no depende ni de la Administración ni del contribuyente.
    • Suspensión. Evita tener que pagar o garantizar la deuda mientras se tramita la tasación.
    • Salida intermedia. Si el resultado no satisface, se conservan los recursos ordinarios contra la nueva liquidación.

    También tiene límites. Es útil únicamente para discutir valores, no para cuestionar la procedencia del hecho imponible ni la interpretación de una norma. Y exige una tasación bien hecha: si el dictamen del interesado no está fundado o se apoya en datos que no resisten un contraste, el resultado puede no mejorar la posición de partida.

    Cómo se prepara una tasación sólida

    Analizar la motivación de la comprobación

    La primera pregunta es qué medio del artículo 57 se ha empleado y si está motivado. La Administración debe justificar el método y los datos que utiliza; una comprobación que se limita a aplicar un coeficiente sin explicar por qué es representativo del caso es vulnerable. Este análisis puede abrir, además, la vía de impugnar la propia comprobación.

    Elegir el método de valoración adecuado

    Para un inmueble suelen emplearse el método de comparación y, en su caso, el de actualización de rentas o el residual; para participaciones y empresas, el descuento de flujos, los múltiplos o el método patrimonial ajustado. El método debe justificarse por su adecuación, no por su resultado.

    Documentar los datos

    Superficies, estado, cargas, contratos de arrendamiento, cuentas anuales, previsiones, comparables y fuentes deben quedar reflejados. Un informe sin soporte documental es fácilmente discutible. La metodología que se sigue en estos trabajos se detalla en la página de metodología de ValiTax.

    Coordinar el calendario

    El plazo para promover la tasación es breve. Si el perito tarda semanas en reunir la información, el contribuyente puede perder la oportunidad. Lo prudente es identificar al profesional antes de recibir la liquidación cuando se prevé una comprobación.

    Un ejemplo numérico hipotético

    Supongamos que una persona adquiere por herencia el 40 % de una sociedad y declara un valor total de 1.000.000 de euros para sus participaciones. La Administración comprueba el valor mediante un dictamen propio y lo fija en 1.600.000 euros. El contribuyente encarga una tasación que, con un descuento de flujos documentado, concluye en 1.150.000 euros. La diferencia entre ambas tasaciones es de 450.000 euros, que supera tanto los 120.000 euros como el 10 % de la tasación de la Administración (160.000 euros), de modo que procede designar un perito tercero. Los números son inventados y solo muestran cómo se aplican los umbrales; en un caso real hay que comprobar la normativa vigente y las circunstancias del impuesto.

    Cuándo conviene y cuándo no

    La tasación pericial contradictoria suele compensar cuando la diferencia entre el valor declarado y el comprobado es significativa, cuando existen argumentos técnicos sólidos para sostener otro valor y cuando el coste del perito es proporcionado a la cuota en juego. Puede no ser aconsejable si la diferencia es pequeña, si el contribuyente carece de la documentación necesaria o si lo que se discute es una cuestión estrictamente jurídica. En esos casos, el recurso de reposición o la reclamación económico-administrativa pueden ser el cauce adecuado, sin perjuicio de aportar un dictamen como prueba.

    Para decidir con criterio, un servicio de defensa fiscal con LRB permite analizar el expediente, valorar si la comprobación está motivada y coordinar la estrategia entre la vía de la tasación y los recursos ordinarios. Si el conflicto ya se plantea dentro de una inspección, la página sobre defensa ante inspecciones de la AEAT explica cómo se integra el dictamen en esa fase.

    Sobre las vías de impugnación disponibles contra una comprobación de valores, puede ampliarse con nuestro artículo sobre comprobación de valores: cuándo y cómo puede recurrirse.

    Errores habituales

    • Dejar pasar el plazo y quedar solo con la vía de recurso ordinario.
    • Designar a un perito sin la titulación adecuada o sin experiencia en la clase de bien valorado.
    • Presentar una tasación que no explica el método ni cita comparables.
    • Olvidar que la Administración es una parte más y que su valoración también debe justificarse con datos.
    • No calcular de antemano si los umbrales de diferencia harían intervenir al perito tercero.

    Preguntas frecuentes

    ¿Se puede pedir la tasación si ya he presentado un recurso?

    Depende del momento y del tipo de recurso. La ley la vincula al primer recurso o reclamación contra la liquidación, por lo que conviene plantearla en ese plazo y no esperar a instancias posteriores.

    ¿Quién paga al perito tercero?

    La normativa regula quién abona los honorarios del perito tercero y en qué supuestos. Conviene consultar la regulación vigente y el acuerdo de designación para conocer el importe y quién lo adelanta.

    ¿Se puede acudir a los tribunales después?

    Sí. La liquidación resultante puede recurrirse por las vías ordinarias. El resultado de la tasación no impide discutir otros aspectos del acto ni su motivación.

    ¿Sirve para cualquier impuesto?

    Es una vía general de la LGT para las comprobaciones de valores, pero cada tributo tiene su propia regulación. Es especialmente frecuente en Sucesiones y Donaciones y en Transmisiones Patrimoniales, y puede intervenir en operaciones societarias.

    Conclusión

    La tasación pericial contradictoria convierte una discusión sobre cifras en un debate técnico con un árbitro independiente. Exige actuar con rapidez, contar con un perito cualificado y aportar un informe bien documentado, pero ofrece al contribuyente la posibilidad de contrastar con datos el valor que la Administración le ha atribuido. Es una forma de ejercer con base legal los derechos del obligado tributario, recordando que la Administración es una parte más y que su valoración debe estar motivada.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado

  • Valoración de la empresa familiar en sucesiones y donaciones: qué pesa el Impuesto sobre Sociedades en el valor de las participaciones

    Valoración de la empresa familiar en sucesiones y donaciones: qué pesa el Impuesto sobre Sociedades en el valor de las participaciones

    La valoración de la empresa familiar en sucesiones y donaciones determina el importe sobre el que se liquida el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones y condiciona la reducción del 95 % que la ley prevé para este tipo de patrimonio. El valor debe ser el real de las participaciones en la fecha del devengo, y como la sociedad no cotiza, no hay precio de mercado al que acudir: se estima con criterios técnicos que suelen discutirse con la Administración, y en esa estimación influyen de manera notable la situación fiscal de la propia compañía y su tributación en el Impuesto sobre Sociedades.

    Respuesta directa: qué valor se declara y por qué importa

    El artículo 9 de la Ley 29/1987 del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones establece que la base imponible en las adquisiciones lucrativas es el valor real de los bienes y derechos adquiridos. Para unas participaciones no cotizadas, ese valor real no figura en ningún registro: hay que construirlo. Si el contribuyente declara un valor y la Administración considera que es inferior, puede iniciar una comprobación de valores con arreglo al artículo 57 de la Ley General Tributaria y notificar una propuesta con un valor superior. Esa diferencia no solo aumenta la cuota; también modifica la base sobre la que opera la reducción, y a menudo desencadena un conflicto que se prolonga durante años.

    Por eso conviene preparar la valoración antes de presentar la autoliquidación. La página sobre valoración de empresas y activos explica cómo se plantea un informe orientado a respaldar un valor ante la Administración.

    La reducción del 95 % y su relación con el valor

    La Ley del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones contempla una reducción del 95 % del valor de la empresa individual, el negocio profesional o las participaciones en entidades en las adquisiciones por causa de muerte (artículo 20.2.c) y, con requisitos propios, en las donaciones (artículo 20.6). Los requisitos remiten al régimen de exención en el Impuesto sobre el Patrimonio de la Ley 19/1991: que la entidad ejerza una actividad económica y no se limite a gestionar un patrimonio mobiliario o inmobiliario, que el causante o donante tenga un porcentaje mínimo de participación y que se cumplan las condiciones de funciones de dirección y de retribución. Además, el adquirente debe mantener lo recibido durante un periodo que la ley fija en cinco años en las sucesiones y diez en las donaciones, y las comunidades autónomas tienen competencia para mejorar o modular estos beneficios.

    Lo que interesa a efectos de valoración es que la reducción se aplica sobre el valor, pero también es sensible a su composición. Si la sociedad tiene activos no afectos a la actividad (tesorería excesiva, inversiones financieras, inmuebles sin uso empresarial), la reducción puede limitarse a la parte del valor que corresponda a la actividad, de modo que el informe debe identificar y separar esos activos.

    Por qué el Impuesto sobre Sociedades afecta al valor

    Tributación latente

    El patrimonio de una sociedad puede contener plusvalías latentes que tributarán en el Impuesto sobre Sociedades cuando se materialicen. Una valoración patrimonial que ajusta activos a mercado debe tener en cuenta, en su caso, el efecto fiscal diferido, porque un comprador independiente descontaría esa carga futura. Los criterios para hacerlo exigen prudencia y motivación.

    Bases imponibles negativas y deducciones pendientes

    Los créditos fiscales de la sociedad (bases imponibles negativas pendientes de compensar, deducciones sin aplicar) pueden aportar valor, siempre que sea razonable esperar beneficios futuros que permitan utilizarlos. Su inclusión en la valoración requiere análisis de recuperabilidad.

    Contingencias y criterios discutibles

    Si la compañía mantiene posiciones fiscales susceptibles de regularización, procede valorar su riesgo. Un heredero o donatario que recibe participaciones recibe también esa exposición, y el informe debe reflejarlo.

    Política de dividendos y estructura del grupo

    En una empresa familiar con holding, la forma de organizar la tenencia de las participaciones, la existencia de dividendos recurrentes y la aplicación de exenciones influyen en la rentabilidad atribuible a cada socio. Este análisis se vincula con la planificación sucesoria previa. Ampliamos esta perspectiva en nuestro artículo sobre valoración de participaciones en herencias y donaciones de empresa familiar.

    Qué métodos suelen utilizarse

    La Administración recurre a menudo al valor teórico contable, a la capitalización de resultados o a medios de comprobación del artículo 57 de la LGT, entre ellos el dictamen de peritos de la Administración. El contribuyente puede presentar su propia valoración basada en el descuento de flujos, en múltiplos o en el método patrimonial ajustado, según la naturaleza del negocio. La idea clave es que el método debe elegirse por su adecuación a la empresa y justificarse en el informe, no por su resultado.

    Si la Administración propone un valor superior, el contribuyente dispone de la tasación pericial contradictoria, regulada en el artículo 135 de la LGT, además de los recursos ordinarios. Una valoración anterior y bien documentada facilita utilizar estas vías con fundamento, y la prueba pericial judicial es el cauce habitual si el desacuerdo acaba ante un tribunal.

    Ejemplo hipotético

    Supóngase una sociedad familiar dedicada a la distribución, con 1.000 participaciones en poder del fundador. Al fallecer, los herederos declaran un valor de 2 millones de euros basado en el patrimonio neto contable. La Administración propone 3,2 millones por capitalización de resultados. Los herederos encargan una valoración por descuento de flujos que, tras ajustar un inmueble no afecto y reconocer una contingencia fiscal, concluye en 2,4 millones. El ejemplo es ficticio y solo ilustra el tipo de discusión: lo decisivo no es la cifra, sino que cada ajuste esté explicado y soportado documentalmente, y que la reducción se aplique únicamente sobre el valor de la parte afecta a la actividad.

    Cómo prepararse con antelación

    1. Revisar la estructura de la sociedad y separar activos afectos de no afectos antes de que se produzca la transmisión.
    2. Verificar los requisitos de la reducción, incluido el cumplimiento de funciones de dirección y la retribución.
    3. Encargar una valoración con fecha próxima al devengo y con metodología explícita.
    4. Documentar las contingencias fiscales y su estimación.
    5. Coordinar con el asesor la tributación en el IRPF y en el Impuesto sobre Sociedades de las operaciones previas o posteriores.

    En las donaciones, la ley exime de ganancia patrimonial al donante en los supuestos del artículo 20.6 (artículo 33.3.c de la LIRPF), y el donatario conserva los valores y fechas de adquisición del donante; por ello conviene calcular también el efecto futuro de una eventual venta. Para esta planificación, un equipo de asesoría legal y fiscal permite combinar la valoración con el diseño sucesorio. Y para el respaldo técnico de las decisiones familiares y societarias, la página sobre respaldo de decisiones directivas describe cómo se documentan.

    Preguntas frecuentes

    ¿Quién fija el valor de las participaciones en una herencia?

    El contribuyente lo declara en su autoliquidación o declaración, y la Administración puede comprobarlo. Si discrepa, puede proponer otro valor, que el interesado puede discutir con los medios previstos en la ley.

    ¿La reducción del 95 % se aplica a cualquier sociedad familiar?

    No. Requiere que la entidad ejerza una actividad económica y que se cumplan los requisitos de participación, funciones y mantenimiento. Las sociedades de mera tenencia de patrimonio quedan en principio fuera.

    ¿Puede el heredero pedir una tasación pericial contradictoria?

    Sí, cuando la Administración comprueba valores con alguno de los medios del artículo 57 de la LGT, dentro de los plazos legales y con las condiciones del artículo 135.

    ¿Qué influencia tiene la comunidad autónoma?

    Considerable, porque el impuesto está cedido y cada comunidad puede establecer reducciones, bonificaciones o requisitos propios. Conviene consultar la normativa autonómica aplicable.

    Conclusión

    En las sucesiones y donaciones de empresa familiar, el valor es la variable que conecta la fiscalidad de la compañía con la de sus propietarios. Una valoración técnica, que tenga en cuenta la tributación en el Impuesto sobre Sociedades, los activos no afectos y las contingencias, reduce el riesgo de que la Administración imponga una cifra distinta y permite discutirla con argumentos si llega a hacerlo. Es una forma de ejercer con base legal los derechos del contribuyente, recordando que la Administración es una parte más y debe motivar el valor que propone.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado

  • Valoración de participaciones no cotizadas y valor fiscal mínimo del artículo 37.1.b LIRPF: qué implica para la sociedad y sus socios

    Valoración de participaciones no cotizadas y valor fiscal mínimo del artículo 37.1.b LIRPF: qué implica para la sociedad y sus socios

    La valoración de participaciones no cotizadas es el ejercicio de determinar cuánto vale una parte del capital de una sociedad cuyos títulos no se negocian en un mercado oficial. A efectos del IRPF, cuando el socio persona física las transmite, el artículo 37.1.b de la Ley 35/2006 impide computar un valor de transmisión inferior a un mínimo legal, que es el mayor entre el precio pactado, el valor teórico contable del último balance cerrado y el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los beneficios de los tres últimos ejercicios.

    Respuesta directa: qué dice la regla del valor mínimo

    Cuando se transmiten acciones o participaciones que no cotizan en un mercado regulado, la ganancia o pérdida patrimonial del socio persona física se calcula con arreglo al artículo 37.1.b de la LIRPF. La norma establece que el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de estos importes: el valor teórico resultante del balance del último ejercicio cerrado antes del devengo, o el que resulte de capitalizar al tipo del 20 % el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados antes de esa fecha. Si el precio realmente pactado supera ambos, prevalece el precio. A estos efectos se computan como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, con exclusión de las de regularización o actualización de balances.

    Esta regla opera en el IRPF del transmitente, pero sus efectos prácticos alcanzan a la sociedad, a los otros socios y al comprador, porque condicionan la negociación del precio y la planificación de la operación. Quien necesite situar este tipo de encargos en el marco de una valoración técnica puede consultar la página sobre valoración de empresas y activos, donde se describe cómo se aborda una estimación del valor de una sociedad.

    Cómo funciona el cálculo paso a paso

    El valor teórico contable

    Es la relación entre el patrimonio neto de la sociedad que figura en el balance del último ejercicio cerrado antes del devengo y el número de títulos en circulación o, en su caso, la proporción que corresponda a las participaciones transmitidas. Conviene advertir que se parte del balance tal como figura contabilizado, sin ajustar plusvalías latentes que podrían existir en inmuebles, marcas o contratos. De ahí que el valor teórico pueda alejarse notablemente del valor económico real de la compañía.

    La capitalización de resultados

    El segundo criterio promedia los beneficios de tres ejercicios y los capitaliza al 20 %, lo que equivale a multiplicar el promedio por cinco. La norma precisa qué se entiende por beneficio: se computan los dividendos distribuidos y las dotaciones a reservas, excluidas las de regularización de balances. Como cualquier fórmula mecánica, puede dar cifras elevadas en sociedades con resultados puntualmente altos y cifras bajas en empresas con pérdidas recientes.

    Ejemplo numérico hipotético

    Supóngase, a efectos ilustrativos, que una sociedad tiene un patrimonio neto de 900.000 euros al cierre del último ejercicio, con 1.000 participaciones. El valor teórico por participación sería de 900 euros. Si los beneficios de los tres últimos ejercicios fueron 150.000, 180.000 y 120.000 euros, el promedio sería de 150.000 euros, que capitalizados al 20 % darían 750.000 euros, es decir, 750 euros por participación. El mínimo legal sería el mayor de ambos importes, 900 euros. Si el socio vende a 600 euros por participación, a efectos del IRPF se tomará el valor de 900 euros, de modo que tributará por una ganancia mayor que la que resultaría del precio real. Los datos son inventados y solo sirven para mostrar la mecánica.

    Por qué el valor fiscal mínimo no es una valoración de empresa

    La confusión más frecuente consiste en tratar el valor mínimo del artículo 37.1.b como si fuese el valor de mercado de la sociedad. No lo es. Se trata de una regla de cuantificación fiscal, pensada para evitar la minoración artificial de ganancias, que se basa en magnitudes contables y no en las perspectivas del negocio. Una empresa con fuerte generación de caja y activos infravalorados en balance puede valer mucho más que su valor teórico; otra con activos obsoletos o litigios abiertos puede valer menos. Un informe de valoración independiente aporta lo que la fórmula legal no capta: flujos futuros, riesgos específicos, activos no operativos, contingencias y condiciones del mercado.

    Esta distinción tiene consecuencias de planificación. Cuando el precio acordado entre partes independientes es inferior al mínimo, el socio puede encontrarse tributando por una ganancia que no ha percibido económicamente. En esos casos conviene analizar con asesoramiento si concurren circunstancias que justifiquen discutir el resultado, valorando en cada supuesto la doctrina administrativa y jurisprudencial aplicable, que no se resume en una regla única. La metodología habitual para estas valoraciones se explica en nuestro artículo sobre valoración de empresas y participaciones: métodos más utilizados.

    Qué pasa con la sociedad

    Aunque la regla del 37.1.b grava al socio persona física, la sociedad no es un espectador. Su balance, sus resultados y su política de dividendos y reservas determinan las magnitudes que alimentan la fórmula. Una distribución extraordinaria de dividendos o una dotación elevada a reservas pueden modificar el promedio de beneficios; un saneamiento contable puede reducir el valor teórico. Por eso, antes de una transmisión relevante, el órgano de administración debería conocer cómo evolucionan esas cifras y qué efecto tiene cada decisión sobre la tributación de los socios.

    En el Impuesto sobre Sociedades la referencia es distinta. El artículo 17 de la Ley 27/2014 exige valorar por su valor de mercado determinadas operaciones, y el artículo 18 lo hace para las operaciones entre partes vinculadas. Si una sociedad adquiere participaciones de un socio por un importe que la Inspección considera distinto del de mercado, puede surgir un ajuste con efectos en ambas partes. La valoración técnica documentada es, en ese contexto, un elemento de prueba de primer orden. Sobre la forma de planificar este tipo de actuaciones, la página sobre el informe pericial resume el contenido que se espera de un dictamen.

    Cuándo conviene encargar una valoración independiente

    • Antes de fijar el precio de una compraventa de participaciones entre socios o con un tercero.
    • Cuando el valor mínimo de la LIRPF difiere de forma significativa del precio que se prevé acordar.
    • Si la sociedad tiene activos con plusvalías latentes que el balance no refleja, como inmuebles o participadas.
    • En operaciones entre partes vinculadas, donde hay que acreditar el valor de mercado.
    • Si se anticipa una comprobación de valores o un conflicto con otros socios.

    Un informe elaborado con anterioridad a la operación tiene más fuerza probatoria que uno redactado cuando ya existe un requerimiento. Además, permite al socio y a la sociedad tomar decisiones con información, en lugar de reaccionar ante una regularización. Para coordinar la valoración con la estrategia fiscal y contractual, un servicio de asesoría legal y fiscal permite alinear el cálculo del valor con las cláusulas del contrato y con las consecuencias tributarias de cada alternativa.

    Errores habituales

    1. Dar por hecho que el precio real de venta es siempre la base del cálculo, sin comprobar el mínimo legal.
    2. Utilizar un balance que no corresponde al último ejercicio cerrado antes del devengo.
    3. Olvidar que las asignaciones a reservas también cuentan como beneficio para la capitalización.
    4. Presentar una valoración sin explicar la metodología ni las hipótesis, lo que debilita su valor probatorio.
    5. Ignorar las posibles diferencias entre el valor fiscal mínimo y el valor de mercado a efectos de otros impuestos.

    Preguntas frecuentes

    ¿Se aplica el artículo 37.1.b también a las personas jurídicas?

    No. Es una regla del IRPF para los contribuyentes personas físicas. Las sociedades que transmiten participaciones se rigen por la Ley del Impuesto sobre Sociedades y su valoración de mercado.

    ¿Qué ocurre si el precio pactado es mayor que el mínimo?

    En ese caso se toma el precio, porque la norma prevé que el valor de transmisión sea el mayor entre el precio y los dos criterios de referencia.

    ¿Un informe pericial puede modificar el valor mínimo?

    La regla es una norma de cuantificación y no se sustituye por un informe. Lo que el dictamen aporta es la acreditación del valor económico real, útil para fundamentar el precio, negociar y, cuando proceda, sustentar una discrepancia razonada con la Administración.

    ¿Cuándo se entiende devengada la ganancia?

    En el momento de la alteración patrimonial, que en una compraventa coincide, por regla general, con la transmisión. El balance de referencia es el del último ejercicio cerrado antes de esa fecha.

    Conclusión

    El valor fiscal mínimo del artículo 37.1.b de la LIRPF es una pieza que todo socio de una sociedad no cotizada debería conocer antes de vender, porque puede alejar la tributación del precio realmente cobrado. Entenderlo exige distinguirlo de la valoración económica, que depende de flujos, riesgos y activos que la fórmula no recoge. Una valoración independiente, documentada y anterior a la operación ayuda a negociar el precio, a anticipar la tributación y a disponer de prueba si la Administración cuestiona las cifras, recordando que esta es una parte más y que su criterio debe justificarse. Sobre cómo se estructura el trabajo técnico, puede consultarse la metodología de valoración y peritaje que sigue ValiTax.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado

  • Valoración de empresas: DCF, múltiplos y método patrimonial aplicados a la fiscalidad societaria

    Valoración de empresas: DCF, múltiplos y método patrimonial aplicados a la fiscalidad societaria

    La valoración de empresas no tiene un método único: según el objeto de la valoración y la información disponible, se aplica el descuento de flujos de caja (DCF), el método de múltiplos comparables o el enfoque patrimonial, y a menudo se contrastan entre sí. El método adecuado es el que mejor refleja cómo la compañía genera valor y el que permite justificar cada hipótesis ante un tercero, sea un comprador, un juez o la Administración tributaria. Elegirlo bien es una decisión técnica, pero también una decisión de defensa.

    Respuesta rápida: cuál usar y cuándo

    Método Idóneo cuando… Debilidad principal
    Descuento de flujos de caja (DCF) La empresa genera flujos previsibles y existe un plan de negocio fiable. Muy sensible a la tasa de descuento y a la perpetuidad.
    Múltiplos comparables Hay sociedades o transacciones comparables con información pública. La comparabilidad perfecta casi nunca existe.
    Patrimonial (activos netos ajustados) La sociedad es patrimonial, está en liquidación o sus activos explican su valor. Ignora el valor del negocio en funcionamiento.

    Como regla de prudencia, un informe sólido no se apoya en un solo método. Usa uno como principal y otros como contraste, y explica las diferencias. Quien necesite un planteamiento de conjunto puede consultar la página sobre valoración de empresas y activos, donde se describe cómo se estructura este tipo de encargos.

    Descuento de flujos de caja (DCF)

    El DCF estima el valor de la empresa como el valor actual de los flujos de caja libres que se espera que genere, descontados a una tasa que refleja el riesgo. Tiene dos componentes: los flujos proyectados de un periodo explícito (habitualmente de tres a cinco ejercicios) y un valor terminal que recoge lo que ocurre después.

    Qué hay que justificar

    • Las proyecciones: de dónde salen las ventas, los márgenes y las inversiones. Un plan de negocio sin histórico que lo apoye es el flanco más débil.
    • La tasa de descuento: coste medio ponderado del capital, con su estructura financiera objetivo, la prima de riesgo y, en su caso, las primas por tamaño o por riesgo específico.
    • El valor terminal: la tasa de crecimiento a perpetuidad debe ser coherente con el crecimiento económico a largo plazo; un valor terminal que supone la mayor parte del valor total merece una explicación especial.
    • La deuda financiera neta y otros ajustes para pasar del valor de la empresa al valor de los fondos propios.

    El DCF es potente porque obliga a explicitar todo. Pero esa misma flexibilidad lo hace vulnerable: pequeñas variaciones en los parámetros modifican de forma notable el resultado. Por eso conviene acompañarlo de un análisis de sensibilidad.

    Múltiplos comparables

    Este método aplica a la empresa valorada múltiplos observados en compañías similares o en transacciones recientes: valor de empresa sobre EBITDA, sobre ventas, precio sobre beneficios. Su atractivo es la sencillez y su anclaje en el mercado. Sus riesgos son la selección de comparables (tamaño, sector, geografía, madurez), la homogeneización contable y la necesidad de ajustar por falta de liquidez y por la existencia o no de control.

    Un informe sólido documenta la muestra, explica por qué se incluyen y excluyen sociedades, indica la fecha de los datos y justifica los descuentos aplicados. Si el sector es pequeño o la información pública escasa, el valor probatorio de este método disminuye y se refuerza la conveniencia de contrastarlo con el DCF.

    Método patrimonial

    El enfoque patrimonial parte del patrimonio neto contable y lo ajusta a valores de mercado de los activos y pasivos. Es apropiado para sociedades holding, inmobiliarias, empresas en liquidación y, en general, aquellas cuyo valor reside en sus activos y no en su capacidad de generar flujos. Presenta una limitación estructural: no capta el fondo de comercio ni el valor del negocio, salvo que se incorporen los intangibles identificados.

    En el ámbito fiscal, este método está presente en normas que utilizan el valor teórico contable como referencia mínima, y por eso conviene conocerlo bien aunque no sea el principal de una valoración económica completa.

    Cómo se defiende la valoración de empresas ante Hacienda

    La Administración puede comprobar valores en el marco del artículo 57 de la Ley General Tributaria y, en las operaciones entre partes vinculadas, el artículo 18 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades exige valorar a precio de mercado y prevé métodos para determinarlo. La práctica demuestra que las discrepancias se concentran en tres puntos: la tasa de descuento, la elección de comparables y la consideración de activos no operativos.

    La mejor defensa es un informe que:

    1. Declare la fecha de valoración y el estándar de valor (valor de mercado, valor razonable, valor para un socio concreto).
    2. Identifique las fuentes de información y su fiabilidad.
    3. Muestre los cálculos de forma que sean reproducibles.
    4. Contraste los resultados de varios métodos y explique las diferencias.
    5. Declare expresamente las limitaciones y las hipótesis críticas.

    Cuando la discusión llega a vía de recurso, el perito debe poder defender esas hipótesis en ratificación. La prueba pericial se valora según la sana crítica (artículo 348 LEC) y el tribunal tiende a preferir el dictamen que argumenta con claridad y reconoce sus límites sobre el que presenta una cifra con falsa precisión.

    Ejemplo numérico (hipotético)

    Supóngase una sociedad cuyo EBITDA normalizado es de 1.000.000 de euros, con deuda financiera neta de 800.000 euros. Un múltiplo de 5 veces EBITDA arrojaría un valor de empresa de 5.000.000 euros y un valor de fondos propios de 4.200.000 euros. Un DCF con una tasa del 10 % y un crecimiento a perpetuidad del 1,5 % podría llegar a 5.400.000 euros de valor de empresa, equivalente a 4.600.000 de fondos propios. El método patrimonial, con activos ajustados de 3.500.000 euros, daría un resultado inferior porque no recoge la rentabilidad del negocio. Estas cifras son meramente ilustrativas; lo relevante es que el informe explique por qué se concede mayor peso a uno u otro y cómo se concilian las diferencias.

    Errores frecuentes

    • Tomar el EBITDA contable sin normalizarlo de partidas extraordinarias o de retribuciones fuera de mercado a socios.
    • Elegir comparables por conveniencia y no por similitud real.
    • Aplicar una perpetuidad que supone un crecimiento irrealista.
    • Olvidar los activos no operativos o los pasivos contingentes.
    • Confundir valor de empresa y valor de las participaciones, sin deducir deuda ni ajustar por control o liquidez.

    Cuándo cambia el método: finalidades distintas

    El mismo negocio puede tener valores distintos según la finalidad. La valoración para una compraventa se centra en el precio que un comprador está dispuesto a pagar; la que se realiza para una sucesión busca el valor real a efectos impositivos; la de una separación de socios persigue un valor razonable de la participación. La finalidad determina el estándar de valor, y el estándar determina los ajustes (control, liquidez, sinergias). Una coordinación adecuada entre el perito y el equipo jurídico, por ejemplo mediante una estrategia de defensa fiscal con LRB, evita que un buen cálculo responda a una pregunta equivocada.

    Sobre las particularidades de los métodos más utilizados, puede leerse también nuestro artículo valoración de empresas y participaciones: métodos más utilizados. Y cuando el valor se debate con la Administración, la página sobre defensa en inspecciones de la AEAT explica cómo se integra la prueba pericial en el procedimiento. Los informes que respaldan decisiones de gestión pueden consultarse además en la sección de informes periciales tributarios.

    Preguntas frecuentes

    ¿Qué método de valoración prefiere la Administración?

    No hay un método preferido por norma. Lo decisivo es que el elegido esté justificado, se aplique con coherencia y esté soportado por información verificable.

    ¿Un solo método es suficiente?

    Puede serlo en casos sencillos, pero lo habitual y recomendable es contrastar al menos dos, porque ello refuerza la credibilidad del informe.

    ¿Qué diferencia hay entre valor de empresa y valor de las participaciones?

    El valor de empresa mide el negocio en su conjunto; el valor de los fondos propios resulta de deducir la deuda neta. El valor de una participación concreta puede además ajustarse por control, minoría o liquidez.

    ¿Es obligatorio valorar mediante perito?

    No siempre. Es aconsejable cuando la valoración puede ser discutida por un tercero con intereses contrarios, como Hacienda, un comprador o un socio.

    Conclusión

    El DCF, los múltiplos y el enfoque patrimonial responden a preguntas distintas y su elección debe obedecer a la naturaleza del negocio, a la información disponible y a la finalidad del informe. Lo que protege al contribuyente no es el método en sí, sino su aplicación transparente, sus hipótesis explícitas y la capacidad de defenderlo con datos. Una valoración bien construida convierte una discusión de opiniones en una discusión de números verificables.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado