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  • Valoración de participaciones en un conflicto entre socios: el valor razonable del artículo 353 LSC

    Valoración de participaciones en un conflicto entre socios: el valor razonable del artículo 353 LSC

    En un conflicto entre socios que desemboca en la salida de uno de ellos, la cifra que se pague por sus participaciones suele ser el punto más disputado. La Ley de Sociedades de Capital resuelve el problema de fondo con un concepto, el valor razonable, y con un mecanismo, la designación de un experto independiente por el registrador mercantil cuando no hay acuerdo (artículo 353). Entender qué significa ese valor, cómo se calcula y qué papel juega la fiscalidad de la sociedad es esencial para quien se separa, para quien es excluido y para la compañía que debe pagar.

    Respuesta directa: qué dice el artículo 353 LSC

    El artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, en los casos de separación o exclusión de un socio, las participaciones o acciones se valoran por su valor razonable en la fecha en que se ejercitó el derecho de separación o se acordó la exclusión, y que, a falta de acuerdo sobre su importe, ese valor lo determina un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social, a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios afectados. Es decir, la ley no fija una fórmula; fija un estándar y un procedimiento. La página sobre valoración de empresas y activos explica el modo en que se estructura un trabajo de este tipo, desde la elección del método hasta la documentación que se maneja.

    En qué situaciones se aplica

    La valoración del artículo 353 aparece en los supuestos de separación y de exclusión de socios. Entre los más habituales:

    • Separación por causa legal (artículo 346), como cambios sustanciales de objeto social, traslado del domicilio al extranjero o modificaciones que afectan a los derechos del socio.
    • Separación por causa estatutaria, cuando los estatutos reconocen causas adicionales.
    • Separación por falta de distribución de dividendos, en los términos del artículo 348 bis, cuya aplicación ha estado sometida a vicisitudes legislativas y exige comprobar su régimen vigente.
    • Exclusión de socios por incumplimiento de obligaciones, por conducta contraria al interés social u otras causas previstas en la ley o los estatutos.

    En todos ellos, el socio saliente tiene derecho a recibir el valor de su participación, y la sociedad debe pagarlo en las condiciones y plazos que la ley establece.

    Qué significa «valor razonable»

    La ley no define el valor razonable con una fórmula, pero la práctica y la doctrina coinciden en algunos puntos. No es el valor nominal ni el valor contable sin más, aunque el balance sea un punto de partida. Tampoco es el precio al que el socio estaría dispuesto a vender en una negociación concreta. Se aproxima al valor que un tercero informado pagaría por la participación, teniendo en cuenta la empresa, su rentabilidad, sus activos, sus riesgos y sus perspectivas. Y no resulta automático aplicar descuentos por minoría o por falta de liquidez: su procedencia depende de las circunstancias y debe justificarse en el informe.

    Métodos habituales

    • Descuento de flujos de caja, cuando la empresa tiene previsiones fiables.
    • Múltiplos de empresas comparables, como complemento o contraste.
    • Método patrimonial ajustado, útil en sociedades con activos relevantes o patrimoniales.
    • Combinaciones, ponderando resultados con justificación expresa.

    El método debe elegirse por su adecuación a la naturaleza del negocio, no por el resultado al que conduzca. El informe tiene que explicar por qué se utiliza y por qué se descartan otros.

    El experto designado por el registrador mercantil

    Cuando socio y sociedad no se ponen de acuerdo, cualquiera de ellos puede solicitar el nombramiento de un experto independiente. El experto no representa a ninguna de las partes: su misión es determinar el valor razonable con criterios técnicos. Esto tiene implicaciones prácticas. Las partes pueden facilitarle información, pero no dictar sus conclusiones; el informe debe estar motivado, y los datos que utilice deben ser contrastables.

    La existencia de un experto designado no impide que las partes encarguen informes propios. Al contrario: un dictamen de parte bien documentado permite negociar con fundamento antes de que se designe al experto, anticipar los argumentos que se plantearán y, si el resultado no convence, sustentar una discrepancia razonada. En esta fase conviene también contar con una visión jurídica; la página sobre informes jurídico-empresariales describe cómo se enlazan el análisis económico y el societario.

    La dimensión fiscal que suele olvidarse

    La valoración de las participaciones se hace en un contexto en el que el Impuesto sobre Sociedades condiciona la cifra y las consecuencias de pagarla.

    Efecto sobre el valor de la sociedad

    La carga fiscal latente de plusvalías no realizadas, las bases imponibles negativas pendientes de compensar y las contingencias tributarias abiertas influyen en el valor patrimonial y en los flujos futuros. Un informe riguroso las analiza y las refleja, porque un comprador independiente lo haría.

    Efecto para el socio que sale

    El socio persona física que recibe el reembolso o el precio de sus participaciones puede generar una ganancia o pérdida patrimonial, cuya cuantificación depende de su valor de adquisición y de las reglas del IRPF, entre ellas las aplicables a participaciones en sociedades no cotizadas. Si el socio es una sociedad, intervienen las reglas del Impuesto sobre Sociedades sobre transmisión de participaciones. No hay una respuesta uniforme: hay que analizar cada caso.

    Efecto para la sociedad

    Dependiendo de cómo se articule la salida —adquisición de participaciones propias, reducción de capital, compra por otros socios—, las consecuencias fiscales y mercantiles son distintas. La estructura debe diseñarse con asesoramiento antes de cerrar el pago.

    Un ejemplo hipotético

    Una sociedad familiar de tres socios con el 40 %, el 40 % y el 20 % de las participaciones experimenta un desacuerdo grave. El socio minoritario ejerce su derecho de separación por una causa legal. La sociedad propone un valor basado en el patrimonio neto contable, que asciende a 600.000 euros en total; el socio considera que la empresa vale mucho más por su cartera de contratos y por un inmueble registrado a coste histórico. Sin acuerdo, se solicita la designación de un experto. Mientras tanto, el socio encarga un informe que ajusta el inmueble a mercado, descuenta flujos de caja y descuenta la carga fiscal latente de la plusvalía. Las cifras del ejemplo son ficticias; muestran cómo el método y los ajustes pueden separar notablemente dos valoraciones.

    Cómo prepararse si se está en un conflicto entre socios

    1. Identificar el supuesto legal de separación o exclusión y la fecha de referencia para la valoración.
    2. Reunir la documentación: cuentas anuales, balances intermedios, contratos relevantes, estatutos, pactos parasociales y declaraciones fiscales.
    3. Encargar un informe propio con metodología clara y declaración de imparcialidad.
    4. Analizar la fiscalidad de cada alternativa de salida, tanto para el socio como para la sociedad.
    5. Negociar con fundamento antes de solicitar la designación del experto o durante el procedimiento.
    6. Prever la vía judicial por si el resultado se impugna; en ese caso, el perito deberá ratificar su dictamen, como describe la página sobre prueba pericial judicial.

    Para coordinar la estrategia societaria, fiscal y probatoria, un equipo de defensa fiscal con LRB permite que los tres planos avancen en paralelo, evitando decisiones que luego condicionen el resultado. Para profundizar en la valoración de las participaciones en los procesos de separación, también puede consultarse nuestro artículo sobre valoración pericial en la separación de socios.

    Errores frecuentes

    • Confundir el valor razonable con el valor contable y no ajustar plusvalías latentes ni contingencias.
    • Aplicar de manera automática descuentos por minoría o iliquidez sin justificarlos.
    • Elegir la fecha de valoración equivocada.
    • Ignorar el coste fiscal de la operación para el socio o para la sociedad.
    • Presentar un informe sin explicar hipótesis ni datos, lo que facilita su rechazo.
    • Olvidar que la Administración también puede cuestionar el valor si la operación tiene efectos tributarios.

    Preguntas frecuentes

    ¿Quién paga al experto designado por el registrador?

    El régimen de honorarios está previsto en la propia norma y en el procedimiento de designación. Conviene consultar el texto vigente del artículo 353 y la resolución de nombramiento para saber a quién corresponde el pago y cómo se adelanta.

    ¿Se puede discutir la valoración del experto?

    Sí. La valoración puede ser objeto de discrepancia por las vías procesales que correspondan, aportando informes de parte y demostrando errores de método o de datos. Cuanto más documentada esté la discrepancia, más posibilidades tendrá de ser considerada.

    ¿Qué fecha se toma como referencia?

    La que establece la ley para cada supuesto, que por regla general es la del ejercicio del derecho de separación o la del acuerdo de exclusión. Elegir mal la fecha altera las cifras de partida.

    ¿Es lo mismo valor razonable que valor de mercado?

    Se aproximan, pero el valor razonable se determina con criterios técnicos en un contexto concreto de separación o exclusión y debe fundamentarse. La clave es que se explique el método y se apoye en datos verificables.

    Conclusión

    El artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital da una respuesta equilibrada al conflicto entre socios: un estándar de valor razonable y un tercero independiente que lo determina cuando no hay acuerdo. Para que ese mecanismo funcione, hace falta que cada parte llegue con información ordenada, con una valoración propia bien argumentada y con una visión clara de las consecuencias fiscales. Quien lo hace ejerce con base legal sus derechos como socio, recordando que la sociedad es una parte más y que su propuesta de valor, como la de cualquiera, debe demostrarse con datos.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado

  • Informe de valoración Ley de Segunda Oportunidad: qué patrimonio se valora y por qué importa

    Informe de valoración Ley de Segunda Oportunidad: qué patrimonio se valora y por qué importa

    Un informe de valoración Ley de Segunda Oportunidad es el dictamen técnico que determina cuánto valen los bienes y derechos de una persona física que solicita la exoneración de sus deudas, y que permite al juez, a la administración concursal y a los acreedores saber qué patrimonio puede destinarse a pagar y qué parte de la deuda es razonable cancelar. Cuando el deudor es un autónomo o el titular de participaciones en una sociedad, esa valoración incluye a menudo la empresa o la participación, y es ahí donde la fiscalidad y la contabilidad societaria influyen de manera decisiva en el resultado.

    Respuesta directa: para qué sirve el informe de valoración

    El mecanismo de segunda oportunidad, regulado en el Texto Refundido de la Ley Concursal (Real Decreto Legislativo 1/2020) y reformado por la Ley 16/2022, permite que una persona natural de buena fe obtenga la exoneración del pasivo insatisfecho (artículos 486 y siguientes). Para ello debe poner a disposición de los acreedores su patrimonio liquidable o comprometerse con un plan de pagos. En ambos casos, alguien tiene que cuantificar ese patrimonio. El informe de valoración fija el valor de cada elemento relevante, distingue los bienes que pueden realizarse de los que no y aporta al órgano judicial un soporte objetivo para decidir. Quien necesite conocer cómo se estructura este tipo de encargos puede consultar la página sobre informes para la Ley de Segunda Oportunidad.

    Qué se valora y por qué es más complejo de lo que parece

    En un procedimiento de exoneración no basta con listar bienes. Hay que decidir cuáles forman parte de la masa activa, cuáles están afectos a garantías, cuáles son inembargables y cuál es el valor realizable de cada uno. Los elementos más habituales son los siguientes:

    • Inmuebles. Viviendas, locales o terrenos, con sus cargas hipotecarias y su situación de uso. La vivienda habitual recibe un tratamiento específico en la normativa y en los mecanismos de protección.
    • Vehículos, maquinaria y existencias de la actividad económica, con su estado y depreciación reales.
    • Derechos de crédito pendientes de cobro, cuya recuperabilidad hay que evaluar.
    • Participaciones en sociedades, que requieren una valoración de la empresa y una consideración del descuento por falta de liquidez o control.
    • Cuentas bancarias, seguros y productos financieros, con su valor de rescate.
    • Contingencias fiscales y deudas con las administraciones públicas, cuyo tratamiento tiene reglas propias en la exoneración.

    Cada partida plantea sus propios criterios de valoración, y un error en la cuantificación puede llevar a infravalorar el activo —con riesgo de que los acreedores impugnen— o a sobrevalorarlo, comprometiendo la viabilidad del plan de pagos.

    El papel de la valoración de empresas y participaciones

    Cuando el deudor es empresario o administrador de una sociedad, su participación suele ser el activo de mayor peso. Aquí intervienen conceptos del Impuesto sobre Sociedades y de la contabilidad: el patrimonio neto de la compañía, la existencia de pérdidas acumuladas, las bases imponibles negativas pendientes, las contingencias fiscales latentes y la capacidad real de generar flujos. Una sociedad con fondos propios negativos puede tener un valor de participación cercano a cero, pero también puede ser viable si cuenta con contratos o activos infravalorados en balance.

    Los métodos habituales son el descuento de flujos de caja, los múltiplos de entidades comparables y el método patrimonial ajustado. El informe debe justificar por qué se elige uno u otro y qué hipótesis se utilizan. La página sobre valoración de empresas y activos resume el modo de abordar estos encargos. En situaciones de dificultad económica, además, hay que valorar con prudencia la continuidad del negocio: aplicar un enfoque de empresa en funcionamiento a una entidad que no puede sostenerse es un error frecuente.

    Cómo encaja el informe de valoración Ley de Segunda Oportunidad en el procedimiento

    1. Análisis previo. Antes de solicitar la exoneración, el deudor y su asesor revisan el patrimonio y estiman si la vía elegida es viable.
    2. Documentación. Se reúnen escrituras, certificados registrales, cuentas anuales, declaraciones fiscales, contratos y extractos bancarios.
    3. Valoración. El perito emite el informe con los valores, los métodos y las limitaciones.
    4. Presentación al juzgado. El informe acompaña la solicitud o se incorpora al inventario de bienes y derechos, según el tipo de procedimiento.
    5. Contradicción. Los acreedores y la administración concursal, cuando interviene, pueden cuestionar la valoración.
    6. Ratificación. Si hay discrepancia, el perito puede ser llamado a explicar su trabajo.

    Un dato de partida bien fundamentado reduce el riesgo de impugnaciones y facilita que el juez pueda resolver con certeza sobre qué activos se liquidan y qué parte de la deuda puede exonerarse.

    Aspectos fiscales que influyen en la valoración

    Plusvalías latentes

    Si el patrimonio incluye inmuebles o participaciones cuyo valor de mercado supera el contable, su realización puede generar tributación. Un informe riguroso estima ese coste fiscal como parte del valor neto realizable, porque no es lo mismo vender un activo con una carga tributaria elevada que con una reducida.

    Deudas con la Hacienda pública

    La exoneración de créditos de derecho público está sujeta a límites previstos en la ley, por lo que conviene identificar cuánto de la deuda es exonerable y cuánto no. La valoración del patrimonio debe sustentar el plan que se proponga para atender las deudas no exonerables.

    Responsabilidades del administrador

    Si el deudor ha sido administrador de una sociedad y existen posibles derivaciones de responsabilidad, el informe debe considerar su probabilidad e importe. Sobre este tipo de contingencias se puede ampliar con nuestro artículo sobre informes periciales en la Ley de Segunda Oportunidad.

    Un ejemplo hipotético

    Imaginemos a un empresario individual que, además, es socio único de una pequeña sociedad de reformas. Sus deudas ascienden a 380.000 euros, entre préstamos personales, avales y deudas fiscales. Posee una vivienda con hipoteca, un vehículo y el 100 % de la sociedad, cuyas cuentas muestran fondos propios ligeramente positivos pero con una cartera de clientes concentrada en uno solo. El informe de valoración analiza el valor de la sociedad aplicando un descuento de flujos prudente, con una prima de riesgo elevada por la concentración, y concluye en una cifra muy inferior al valor teórico contable. Con ese dato, el deudor propone un plan realista. Todo el ejemplo es ficticio; sirve solo para ilustrar que la valoración condiciona la estrategia.

    Errores frecuentes

    • Aplicar a una empresa en dificultades un valor basado en resultados históricos que ya no se repiten.
    • Ignorar las cargas y garantías que reducen el valor realizable de un inmueble.
    • Omitir el efecto fiscal de la venta de activos.
    • No documentar las hipótesis de la valoración, lo que facilita su impugnación.
    • Mezclar el valor de mercado con el valor fiscal o contable, que responden a lógicas distintas.

    En la preparación del expediente es útil contar con asesoramiento integral. Un equipo de asesoría legal y fiscal permite coordinar la estrategia concursal con el análisis tributario, y la página sobre acreditación del cumplimiento de requisitos describe cómo se documentan los presupuestos que exige el procedimiento.

    Preguntas frecuentes

    ¿Es obligatorio presentar un informe de valoración para pedir la exoneración?

    La ley exige que se aporte información completa sobre el patrimonio, pero no impone en todos los casos un informe pericial independiente. Es muy recomendable cuando hay bienes de valor significativo, participaciones en sociedades o discrepancias previsibles con los acreedores.

    ¿Quién puede emitir el informe?

    Un profesional con cualificación en valoración y capacidad para defender su trabajo si es cuestionado. Su declaración de imparcialidad y la transparencia del método son clave para la credibilidad del dictamen.

    ¿Se valora también la vivienda habitual?

    Debe constar en el inventario, pero su tratamiento en el procedimiento tiene especialidades. Conviene analizar cada caso con la normativa vigente y la situación hipotecaria.

    ¿Qué ocurre si los acreedores discrepan de la valoración?

    Pueden impugnarla y aportar su propio informe. El juez valorará ambos conforme a las reglas de la sana crítica, y prevalecerá el que esté mejor fundamentado.

    Conclusión

    La Ley de Segunda Oportunidad ofrece a personas físicas, incluidos empresarios y administradores, una vía legal para recomenzar. Esa vía descansa sobre una cuantificación fiable del patrimonio, y ahí el informe de valoración desempeña un papel central: ordena la información, aporta método y reduce el margen de conflicto. Elaborarlo con rigor, teniendo en cuenta la fiscalidad y la situación real de las sociedades participadas, es una forma de ejercer con base legal los derechos del deudor, recordando que los acreedores y la Administración son partes y que sus tesis también deben fundamentarse.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado

  • Valoración de la empresa familiar en sucesiones y donaciones: qué pesa el Impuesto sobre Sociedades en el valor de las participaciones

    Valoración de la empresa familiar en sucesiones y donaciones: qué pesa el Impuesto sobre Sociedades en el valor de las participaciones

    La valoración de la empresa familiar en sucesiones y donaciones determina el importe sobre el que se liquida el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones y condiciona la reducción del 95 % que la ley prevé para este tipo de patrimonio. El valor debe ser el real de las participaciones en la fecha del devengo, y como la sociedad no cotiza, no hay precio de mercado al que acudir: se estima con criterios técnicos que suelen discutirse con la Administración, y en esa estimación influyen de manera notable la situación fiscal de la propia compañía y su tributación en el Impuesto sobre Sociedades.

    Respuesta directa: qué valor se declara y por qué importa

    El artículo 9 de la Ley 29/1987 del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones establece que la base imponible en las adquisiciones lucrativas es el valor real de los bienes y derechos adquiridos. Para unas participaciones no cotizadas, ese valor real no figura en ningún registro: hay que construirlo. Si el contribuyente declara un valor y la Administración considera que es inferior, puede iniciar una comprobación de valores con arreglo al artículo 57 de la Ley General Tributaria y notificar una propuesta con un valor superior. Esa diferencia no solo aumenta la cuota; también modifica la base sobre la que opera la reducción, y a menudo desencadena un conflicto que se prolonga durante años.

    Por eso conviene preparar la valoración antes de presentar la autoliquidación. La página sobre valoración de empresas y activos explica cómo se plantea un informe orientado a respaldar un valor ante la Administración.

    La reducción del 95 % y su relación con el valor

    La Ley del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones contempla una reducción del 95 % del valor de la empresa individual, el negocio profesional o las participaciones en entidades en las adquisiciones por causa de muerte (artículo 20.2.c) y, con requisitos propios, en las donaciones (artículo 20.6). Los requisitos remiten al régimen de exención en el Impuesto sobre el Patrimonio de la Ley 19/1991: que la entidad ejerza una actividad económica y no se limite a gestionar un patrimonio mobiliario o inmobiliario, que el causante o donante tenga un porcentaje mínimo de participación y que se cumplan las condiciones de funciones de dirección y de retribución. Además, el adquirente debe mantener lo recibido durante un periodo que la ley fija en cinco años en las sucesiones y diez en las donaciones, y las comunidades autónomas tienen competencia para mejorar o modular estos beneficios.

    Lo que interesa a efectos de valoración es que la reducción se aplica sobre el valor, pero también es sensible a su composición. Si la sociedad tiene activos no afectos a la actividad (tesorería excesiva, inversiones financieras, inmuebles sin uso empresarial), la reducción puede limitarse a la parte del valor que corresponda a la actividad, de modo que el informe debe identificar y separar esos activos.

    Por qué el Impuesto sobre Sociedades afecta al valor

    Tributación latente

    El patrimonio de una sociedad puede contener plusvalías latentes que tributarán en el Impuesto sobre Sociedades cuando se materialicen. Una valoración patrimonial que ajusta activos a mercado debe tener en cuenta, en su caso, el efecto fiscal diferido, porque un comprador independiente descontaría esa carga futura. Los criterios para hacerlo exigen prudencia y motivación.

    Bases imponibles negativas y deducciones pendientes

    Los créditos fiscales de la sociedad (bases imponibles negativas pendientes de compensar, deducciones sin aplicar) pueden aportar valor, siempre que sea razonable esperar beneficios futuros que permitan utilizarlos. Su inclusión en la valoración requiere análisis de recuperabilidad.

    Contingencias y criterios discutibles

    Si la compañía mantiene posiciones fiscales susceptibles de regularización, procede valorar su riesgo. Un heredero o donatario que recibe participaciones recibe también esa exposición, y el informe debe reflejarlo.

    Política de dividendos y estructura del grupo

    En una empresa familiar con holding, la forma de organizar la tenencia de las participaciones, la existencia de dividendos recurrentes y la aplicación de exenciones influyen en la rentabilidad atribuible a cada socio. Este análisis se vincula con la planificación sucesoria previa. Ampliamos esta perspectiva en nuestro artículo sobre valoración de participaciones en herencias y donaciones de empresa familiar.

    Qué métodos suelen utilizarse

    La Administración recurre a menudo al valor teórico contable, a la capitalización de resultados o a medios de comprobación del artículo 57 de la LGT, entre ellos el dictamen de peritos de la Administración. El contribuyente puede presentar su propia valoración basada en el descuento de flujos, en múltiplos o en el método patrimonial ajustado, según la naturaleza del negocio. La idea clave es que el método debe elegirse por su adecuación a la empresa y justificarse en el informe, no por su resultado.

    Si la Administración propone un valor superior, el contribuyente dispone de la tasación pericial contradictoria, regulada en el artículo 135 de la LGT, además de los recursos ordinarios. Una valoración anterior y bien documentada facilita utilizar estas vías con fundamento, y la prueba pericial judicial es el cauce habitual si el desacuerdo acaba ante un tribunal.

    Ejemplo hipotético

    Supóngase una sociedad familiar dedicada a la distribución, con 1.000 participaciones en poder del fundador. Al fallecer, los herederos declaran un valor de 2 millones de euros basado en el patrimonio neto contable. La Administración propone 3,2 millones por capitalización de resultados. Los herederos encargan una valoración por descuento de flujos que, tras ajustar un inmueble no afecto y reconocer una contingencia fiscal, concluye en 2,4 millones. El ejemplo es ficticio y solo ilustra el tipo de discusión: lo decisivo no es la cifra, sino que cada ajuste esté explicado y soportado documentalmente, y que la reducción se aplique únicamente sobre el valor de la parte afecta a la actividad.

    Cómo prepararse con antelación

    1. Revisar la estructura de la sociedad y separar activos afectos de no afectos antes de que se produzca la transmisión.
    2. Verificar los requisitos de la reducción, incluido el cumplimiento de funciones de dirección y la retribución.
    3. Encargar una valoración con fecha próxima al devengo y con metodología explícita.
    4. Documentar las contingencias fiscales y su estimación.
    5. Coordinar con el asesor la tributación en el IRPF y en el Impuesto sobre Sociedades de las operaciones previas o posteriores.

    En las donaciones, la ley exime de ganancia patrimonial al donante en los supuestos del artículo 20.6 (artículo 33.3.c de la LIRPF), y el donatario conserva los valores y fechas de adquisición del donante; por ello conviene calcular también el efecto futuro de una eventual venta. Para esta planificación, un equipo de asesoría legal y fiscal permite combinar la valoración con el diseño sucesorio. Y para el respaldo técnico de las decisiones familiares y societarias, la página sobre respaldo de decisiones directivas describe cómo se documentan.

    Preguntas frecuentes

    ¿Quién fija el valor de las participaciones en una herencia?

    El contribuyente lo declara en su autoliquidación o declaración, y la Administración puede comprobarlo. Si discrepa, puede proponer otro valor, que el interesado puede discutir con los medios previstos en la ley.

    ¿La reducción del 95 % se aplica a cualquier sociedad familiar?

    No. Requiere que la entidad ejerza una actividad económica y que se cumplan los requisitos de participación, funciones y mantenimiento. Las sociedades de mera tenencia de patrimonio quedan en principio fuera.

    ¿Puede el heredero pedir una tasación pericial contradictoria?

    Sí, cuando la Administración comprueba valores con alguno de los medios del artículo 57 de la LGT, dentro de los plazos legales y con las condiciones del artículo 135.

    ¿Qué influencia tiene la comunidad autónoma?

    Considerable, porque el impuesto está cedido y cada comunidad puede establecer reducciones, bonificaciones o requisitos propios. Conviene consultar la normativa autonómica aplicable.

    Conclusión

    En las sucesiones y donaciones de empresa familiar, el valor es la variable que conecta la fiscalidad de la compañía con la de sus propietarios. Una valoración técnica, que tenga en cuenta la tributación en el Impuesto sobre Sociedades, los activos no afectos y las contingencias, reduce el riesgo de que la Administración imponga una cifra distinta y permite discutirla con argumentos si llega a hacerlo. Es una forma de ejercer con base legal los derechos del contribuyente, recordando que la Administración es una parte más y debe motivar el valor que propone.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado

  • Valoración de empresa en una compraventa: cómo la due diligence fiscal ajusta el precio y reparte el riesgo

    Valoración de empresa en una compraventa: cómo la due diligence fiscal ajusta el precio y reparte el riesgo

    La valoración de empresa en una compraventa es el cálculo que sirve de base para fijar el precio, y la due diligence fiscal es el análisis previo que revela qué contingencias tributarias pueden restarle valor. Ambos trabajos se complementan: la valoración dice cuánto vale el negocio si todo funciona como se espera, y la revisión fiscal indica qué parte de ese valor podría perderse por deudas ocultas, criterios discutibles o ajustes pendientes con la Administración.

    Respuesta directa: por qué la fiscalidad cambia el precio

    Una sociedad que se vende arrastra su historia tributaria. Si se transmiten las participaciones, el comprador asume la entidad con todas sus obligaciones, incluidas las que todavía no han prescrito. La Ley General Tributaria fija en cuatro años el plazo general de prescripción del derecho de la Administración a determinar la deuda (artículo 66), de modo que los ejercicios abiertos son el campo en el que se concentra la revisión. Un comprador razonable pregunta no solo cuánto gana la empresa, sino cuánto podría tener que pagar por ejercicios anteriores, y descuenta ese riesgo del precio o lo traslada contractualmente al vendedor.

    Desde la perspectiva del vendedor, entender estas cuestiones evita sorpresas en la negociación y permite preparar la operación con ventaja. Para situar el alcance de un trabajo de este tipo, resulta útil la página sobre due diligence, donde se explica cómo se estructura la revisión de contingencias.

    Métodos de valoración más empleados en una compraventa

    Descuento de flujos de caja

    Proyecta los flujos que generará el negocio y los descuenta a una tasa que refleja el riesgo. Es el método más completo, pero exige hipótesis defendibles sobre crecimiento, márgenes e inversiones. Su fortaleza es que captura la capacidad real de generar caja; su debilidad es la sensibilidad a la tasa y al valor terminal.

    Múltiplos de mercado

    Aplican a las magnitudes de la empresa (ventas, EBITDA, beneficios) los ratios observados en transacciones o compañías comparables. Resultan útiles como contraste, aunque requieren comparables realmente homologables y cuidado con las diferencias de tamaño, sector y estructura financiera.

    Método patrimonial

    Parte del valor de los activos y pasivos ajustados a mercado. Es adecuado en sociedades patrimoniales, inmobiliarias o con negocio poco rentable, pero infravalora a las empresas cuyo valor reside en intangibles o en su capacidad de generar beneficios.

    En la práctica se combinan varios métodos y se contrastan los resultados. Nuestro artículo sobre valoración de empresas y participaciones: métodos más utilizados profundiza en cada uno. Lo importante, en una compraventa, es que la valoración sea coherente con la información fiscal obtenida en la due diligence, porque los ajustes por contingencias afectan al valor del patrimonio y, con frecuencia, a los flujos.

    Qué revisa la due diligence fiscal

    • Cumplimiento formal. Presentación en plazo de declaraciones, pago de autoliquidaciones y atención a requerimientos.
    • Impuesto sobre Sociedades. Base imponible, gastos deducidos, ajustes al resultado contable, bases imponibles negativas y deducciones aplicadas.
    • Operaciones vinculadas. Valoración a mercado y documentación conforme a los artículos 17 y 18 de la Ley 27/2014.
    • IVA y retenciones. Criterios de deducción, régimen de prorrata, retenciones sobre rendimientos y no residentes.
    • Procedimientos abiertos. Inspecciones, comprobaciones, recursos y garantías prestadas.
    • Estructura. Reestructuraciones anteriores acogidas al régimen especial y sus condiciones de mantenimiento.

    El resultado es un mapa de contingencias clasificadas por probabilidad e importe. A partir de él se decide qué se cuantifica como ajuste de precio, qué se cubre con garantías y qué se asume como riesgo residual.

    Compra de acciones o compra de activos

    La forma de la operación condiciona el riesgo fiscal. En la compra de participaciones, el comprador adquiere la sociedad con todo su pasado. En la compra de activos o de una unidad productiva, no hereda en principio las deudas de la sociedad vendedora, pero la Ley General Tributaria prevé supuestos de responsabilidad: el artículo 42.1.c) alcanza a quienes suceden en la titularidad o ejercicio de explotaciones económicas, con el alcance y los límites que la propia norma establece. Es posible solicitar a la Administración un certificado de deudas para acotar esa responsabilidad. La elección entre una y otra estructura no se decide solo por razones fiscales, pero la due diligence debe poner sobre la mesa cuál es el efecto de cada una.

    Cómo se traslada el hallazgo al contrato

    Ajuste directo de precio

    Si la revisión detecta una deuda cierta o muy probable, se reduce el precio en su importe, a menudo ajustado por el efecto fiscal.

    Declaraciones y garantías

    El vendedor declara que ha cumplido sus obligaciones tributarias y que no existen contingencias distintas de las reveladas. Si la declaración resulta inexacta, responde frente al comprador.

    Indemnizaciones, retenciones y depósitos

    Una parte del precio se retiene o se deposita para atender contingencias que puedan aflorar durante un periodo pactado, normalmente vinculado a los plazos de prescripción.

    Pagos aplazados y precio variable

    Cláusulas de pago diferido o de ajuste según resultados permiten repartir el riesgo cuando existe incertidumbre sobre el valor.

    La coordinación entre quien valora, quien revisa y quien redacta el contrato evita lagunas. Un servicio de asesoría legal y fiscal que acompañe todas las fases permite que lo detectado en la due diligence se refleje con precisión en las cláusulas y en el modelo de valoración.

    Ejemplo hipotético

    Imagínese una sociedad de servicios cuya valoración por flujos arroja 5 millones de euros de valor de empresa. La revisión fiscal detecta que se han deducido durante tres ejercicios gastos de un proveedor vinculado sin soporte documental suficiente, con un riesgo estimado, entre cuota, intereses y posible sanción, de 300.000 euros. Los datos son ficticios. Las partes pueden acordar una rebaja directa, mantener el precio pero retener 300.000 euros hasta la prescripción de esos ejercicios, o exigir que el vendedor documente el servicio antes del cierre. Cada solución tiene efectos distintos para ambos, y la información de la valoración y de la revisión fiscal permite elegirla con criterio.

    Si la operación se discute posteriormente con la Administración, por ejemplo porque se cuestione el valor atribuido a una parte del negocio, disponer de un informe técnico elaborado en el momento de la compraventa resulta de gran ayuda. Los trabajos de valoración de empresas y activos se orientan precisamente a dejar constancia razonada del valor y de las hipótesis empleadas. Y cuando el comprador o el vendedor cuentan con un despacho que coordina la operación, la página destinada a despachos y asesores describe cómo se integra el trabajo pericial en ese equipo.

    Cuándo empezar

    El momento óptimo es antes de abrir el proceso de venta o, como muy tarde, antes de fijar el precio. Una vendor due diligence, es decir, una revisión encargada por el propio vendedor, permite corregir defectos, preparar documentación y evitar que el comprador utilice las incidencias como palanca. Para el comprador, la revisión debe terminar antes de la firma, con tiempo suficiente para trasladar las conclusiones al contrato. Una vez cerrada la operación, los márgenes de maniobra se reducen. Si se desea una referencia práctica sobre cómo se enfoca esta fase, nuestro artículo sobre due diligence contable y fiscal antes de comprar una empresa la detalla.

    Preguntas frecuentes

    ¿La due diligence fiscal es obligatoria en una compraventa?

    No existe obligación legal general, pero es práctica habitual y muy recomendable cuando la operación tiene cierto importe, porque informa sobre el precio y sobre la distribución del riesgo.

    ¿Qué ejercicios se revisan?

    Los no prescritos, que con carácter general son los últimos cuatro, además de aquellos con procedimientos abiertos o actuaciones que hayan interrumpido la prescripción.

    ¿Puede el vendedor trasladar al comprador las contingencias fiscales?

    Depende de lo pactado. Lo habitual es que el contrato prevea declaraciones, garantías e indemnizaciones, y que el precio se ajuste cuando se identifican riesgos concretos.

    ¿Cómo influye la valoración en el Impuesto sobre Sociedades de las partes?

    El precio y el valor de mercado condicionan la renta de la transmisión. En operaciones entre partes vinculadas, la Administración puede ajustar el valor si no se corresponde con el de mercado, por lo que conviene documentarlo.

    Conclusión

    La valoración fija el valor potencial del negocio y la due diligence fiscal depura ese valor de riesgos. Trabajar ambas piezas de manera integrada permite negociar con datos, repartir los riesgos con cláusulas precisas y disponer de documentación que respalde las cifras si más adelante se discuten. Para el contribuyente, ese rigor es una forma de defender sus derechos con base en la ley: la Administración es una parte más y el soporte técnico permite exigirle que motive cualquier ajuste.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado

  • Valoración de participaciones no cotizadas y valor fiscal mínimo del artículo 37.1.b LIRPF: qué implica para la sociedad y sus socios

    Valoración de participaciones no cotizadas y valor fiscal mínimo del artículo 37.1.b LIRPF: qué implica para la sociedad y sus socios

    La valoración de participaciones no cotizadas es el ejercicio de determinar cuánto vale una parte del capital de una sociedad cuyos títulos no se negocian en un mercado oficial. A efectos del IRPF, cuando el socio persona física las transmite, el artículo 37.1.b de la Ley 35/2006 impide computar un valor de transmisión inferior a un mínimo legal, que es el mayor entre el precio pactado, el valor teórico contable del último balance cerrado y el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los beneficios de los tres últimos ejercicios.

    Respuesta directa: qué dice la regla del valor mínimo

    Cuando se transmiten acciones o participaciones que no cotizan en un mercado regulado, la ganancia o pérdida patrimonial del socio persona física se calcula con arreglo al artículo 37.1.b de la LIRPF. La norma establece que el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de estos importes: el valor teórico resultante del balance del último ejercicio cerrado antes del devengo, o el que resulte de capitalizar al tipo del 20 % el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados antes de esa fecha. Si el precio realmente pactado supera ambos, prevalece el precio. A estos efectos se computan como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, con exclusión de las de regularización o actualización de balances.

    Esta regla opera en el IRPF del transmitente, pero sus efectos prácticos alcanzan a la sociedad, a los otros socios y al comprador, porque condicionan la negociación del precio y la planificación de la operación. Quien necesite situar este tipo de encargos en el marco de una valoración técnica puede consultar la página sobre valoración de empresas y activos, donde se describe cómo se aborda una estimación del valor de una sociedad.

    Cómo funciona el cálculo paso a paso

    El valor teórico contable

    Es la relación entre el patrimonio neto de la sociedad que figura en el balance del último ejercicio cerrado antes del devengo y el número de títulos en circulación o, en su caso, la proporción que corresponda a las participaciones transmitidas. Conviene advertir que se parte del balance tal como figura contabilizado, sin ajustar plusvalías latentes que podrían existir en inmuebles, marcas o contratos. De ahí que el valor teórico pueda alejarse notablemente del valor económico real de la compañía.

    La capitalización de resultados

    El segundo criterio promedia los beneficios de tres ejercicios y los capitaliza al 20 %, lo que equivale a multiplicar el promedio por cinco. La norma precisa qué se entiende por beneficio: se computan los dividendos distribuidos y las dotaciones a reservas, excluidas las de regularización de balances. Como cualquier fórmula mecánica, puede dar cifras elevadas en sociedades con resultados puntualmente altos y cifras bajas en empresas con pérdidas recientes.

    Ejemplo numérico hipotético

    Supóngase, a efectos ilustrativos, que una sociedad tiene un patrimonio neto de 900.000 euros al cierre del último ejercicio, con 1.000 participaciones. El valor teórico por participación sería de 900 euros. Si los beneficios de los tres últimos ejercicios fueron 150.000, 180.000 y 120.000 euros, el promedio sería de 150.000 euros, que capitalizados al 20 % darían 750.000 euros, es decir, 750 euros por participación. El mínimo legal sería el mayor de ambos importes, 900 euros. Si el socio vende a 600 euros por participación, a efectos del IRPF se tomará el valor de 900 euros, de modo que tributará por una ganancia mayor que la que resultaría del precio real. Los datos son inventados y solo sirven para mostrar la mecánica.

    Por qué el valor fiscal mínimo no es una valoración de empresa

    La confusión más frecuente consiste en tratar el valor mínimo del artículo 37.1.b como si fuese el valor de mercado de la sociedad. No lo es. Se trata de una regla de cuantificación fiscal, pensada para evitar la minoración artificial de ganancias, que se basa en magnitudes contables y no en las perspectivas del negocio. Una empresa con fuerte generación de caja y activos infravalorados en balance puede valer mucho más que su valor teórico; otra con activos obsoletos o litigios abiertos puede valer menos. Un informe de valoración independiente aporta lo que la fórmula legal no capta: flujos futuros, riesgos específicos, activos no operativos, contingencias y condiciones del mercado.

    Esta distinción tiene consecuencias de planificación. Cuando el precio acordado entre partes independientes es inferior al mínimo, el socio puede encontrarse tributando por una ganancia que no ha percibido económicamente. En esos casos conviene analizar con asesoramiento si concurren circunstancias que justifiquen discutir el resultado, valorando en cada supuesto la doctrina administrativa y jurisprudencial aplicable, que no se resume en una regla única. La metodología habitual para estas valoraciones se explica en nuestro artículo sobre valoración de empresas y participaciones: métodos más utilizados.

    Qué pasa con la sociedad

    Aunque la regla del 37.1.b grava al socio persona física, la sociedad no es un espectador. Su balance, sus resultados y su política de dividendos y reservas determinan las magnitudes que alimentan la fórmula. Una distribución extraordinaria de dividendos o una dotación elevada a reservas pueden modificar el promedio de beneficios; un saneamiento contable puede reducir el valor teórico. Por eso, antes de una transmisión relevante, el órgano de administración debería conocer cómo evolucionan esas cifras y qué efecto tiene cada decisión sobre la tributación de los socios.

    En el Impuesto sobre Sociedades la referencia es distinta. El artículo 17 de la Ley 27/2014 exige valorar por su valor de mercado determinadas operaciones, y el artículo 18 lo hace para las operaciones entre partes vinculadas. Si una sociedad adquiere participaciones de un socio por un importe que la Inspección considera distinto del de mercado, puede surgir un ajuste con efectos en ambas partes. La valoración técnica documentada es, en ese contexto, un elemento de prueba de primer orden. Sobre la forma de planificar este tipo de actuaciones, la página sobre el informe pericial resume el contenido que se espera de un dictamen.

    Cuándo conviene encargar una valoración independiente

    • Antes de fijar el precio de una compraventa de participaciones entre socios o con un tercero.
    • Cuando el valor mínimo de la LIRPF difiere de forma significativa del precio que se prevé acordar.
    • Si la sociedad tiene activos con plusvalías latentes que el balance no refleja, como inmuebles o participadas.
    • En operaciones entre partes vinculadas, donde hay que acreditar el valor de mercado.
    • Si se anticipa una comprobación de valores o un conflicto con otros socios.

    Un informe elaborado con anterioridad a la operación tiene más fuerza probatoria que uno redactado cuando ya existe un requerimiento. Además, permite al socio y a la sociedad tomar decisiones con información, en lugar de reaccionar ante una regularización. Para coordinar la valoración con la estrategia fiscal y contractual, un servicio de asesoría legal y fiscal permite alinear el cálculo del valor con las cláusulas del contrato y con las consecuencias tributarias de cada alternativa.

    Errores habituales

    1. Dar por hecho que el precio real de venta es siempre la base del cálculo, sin comprobar el mínimo legal.
    2. Utilizar un balance que no corresponde al último ejercicio cerrado antes del devengo.
    3. Olvidar que las asignaciones a reservas también cuentan como beneficio para la capitalización.
    4. Presentar una valoración sin explicar la metodología ni las hipótesis, lo que debilita su valor probatorio.
    5. Ignorar las posibles diferencias entre el valor fiscal mínimo y el valor de mercado a efectos de otros impuestos.

    Preguntas frecuentes

    ¿Se aplica el artículo 37.1.b también a las personas jurídicas?

    No. Es una regla del IRPF para los contribuyentes personas físicas. Las sociedades que transmiten participaciones se rigen por la Ley del Impuesto sobre Sociedades y su valoración de mercado.

    ¿Qué ocurre si el precio pactado es mayor que el mínimo?

    En ese caso se toma el precio, porque la norma prevé que el valor de transmisión sea el mayor entre el precio y los dos criterios de referencia.

    ¿Un informe pericial puede modificar el valor mínimo?

    La regla es una norma de cuantificación y no se sustituye por un informe. Lo que el dictamen aporta es la acreditación del valor económico real, útil para fundamentar el precio, negociar y, cuando proceda, sustentar una discrepancia razonada con la Administración.

    ¿Cuándo se entiende devengada la ganancia?

    En el momento de la alteración patrimonial, que en una compraventa coincide, por regla general, con la transmisión. El balance de referencia es el del último ejercicio cerrado antes de esa fecha.

    Conclusión

    El valor fiscal mínimo del artículo 37.1.b de la LIRPF es una pieza que todo socio de una sociedad no cotizada debería conocer antes de vender, porque puede alejar la tributación del precio realmente cobrado. Entenderlo exige distinguirlo de la valoración económica, que depende de flujos, riesgos y activos que la fórmula no recoge. Una valoración independiente, documentada y anterior a la operación ayuda a negociar el precio, a anticipar la tributación y a disponer de prueba si la Administración cuestiona las cifras, recordando que esta es una parte más y que su criterio debe justificarse. Sobre cómo se estructura el trabajo técnico, puede consultarse la metodología de valoración y peritaje que sigue ValiTax.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado

  • Informe de valoración en una reestructuración FEAC: cuándo es necesario y qué debe contener

    Informe de valoración en una reestructuración FEAC: cuándo es necesario y qué debe contener

    Un informe de valoración en una reestructuración FEAC (fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores) documenta el valor de los elementos transmitidos o intercambiados y, en la práctica, sirve para soportar dos cosas: el valor al que se registra la operación y la coherencia económica de la ecuación de canje. No es un requisito universal del régimen especial del Impuesto sobre Sociedades, pero resulta muy aconsejable porque en cualquier comprobación posterior la discusión suele girar en torno a cuánto valía lo que se aportó y por qué se hizo la operación.

    Qué exige el régimen y qué no exige

    El régimen especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 (artículos 76 y siguientes) permite que las operaciones de reestructuración tributen de forma neutral: las rentas puestas de manifiesto no se integran en la base imponible en el momento de la operación y los elementos recibidos conservan, con carácter general, los valores fiscales que tenían en la entidad transmitente. A cambio, la ley exige que la operación se realice por motivos económicos válidos, como la reestructuración o racionalización de las actividades, y no con la finalidad principal de obtener una ventaja fiscal (artículo 89.2).

    La norma tributaria no impone, con carácter general, un informe pericial de valoración. Sin embargo, otras normas sí lo hacen en supuestos concretos: la Ley de Modificaciones Estructurales y la Ley de Sociedades de Capital prevén la intervención de expertos independientes en determinadas fusiones y en las aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas (artículo 67 LSC). Y, con independencia de lo exigido por esas normas, la valoración es el punto en el que más fácilmente coinciden el interés mercantil y el fiscal.

    Para una descripción general del tipo de encargos relacionados, puede consultarse la página sobre informes periciales para reestructuraciones FEAC.

    Para qué sirve un informe de valoración en esta clase de operaciones

    • Determinar la relación de canje entre las sociedades fusionadas o el número de participaciones que recibe el aportante, de manera que ningún socio resulte perjudicado de forma injustificada.
    • Documentar el valor de mercado de la rama de actividad aportada o de las participaciones canjeadas, lo que influye en el registro contable y en el análisis de posibles rentas o desequilibrios.
    • Acreditar que no hay transferencias de valor encubiertas, por ejemplo entre socios con porcentajes distintos o entre sociedades del mismo grupo.
    • Apoyar el motivo económico: una valoración coherente con el plan de negocio refuerza la tesis de que la operación responde a una lógica empresarial.

    Qué debe contener el informe

    Descripción de la operación y de sus partes

    Debe recoger la estructura previa y posterior, el calendario, la finalidad declarada y las partes involucradas. Un informe que no explica la operación pierde conexión con el resto del expediente.

    Fecha de valoración y estándar de valor

    Es preciso indicar a qué fecha se valoran los elementos y qué estándar se aplica (valor de mercado, valor razonable, valor teórico-contable ajustado). Mezclar estándares es uno de los fallos más frecuentes.

    Metodología y contraste

    En operaciones entre sociedades operativas, se suele combinar el descuento de flujos con múltiplos de mercado; en sociedades patrimoniales, domina el método de activos netos ajustados. En cada caso, el informe debe explicar por qué se elige un método y cómo se concilian las diferencias. Quien desee profundizar en las diferencias entre ellos puede leer la página sobre valoración de empresas y activos.

    Hipótesis críticas y análisis de sensibilidad

    La tasa de descuento, las proyecciones y el valor terminal son los parámetros que más afectan al resultado. Presentar un rango de valores y no solo una cifra puntual es una muestra de rigor, y facilita la defensa si el actuario propone otra tasa.

    Conclusión y limitaciones

    El informe debe concluir con claridad y declarar sus limitaciones: documentos no disponibles, información proporcionada por la dirección sin verificación independiente, hechos posteriores.

    Cómo se conecta con la comprobación de Hacienda

    Las operaciones de reestructuración acogidas al régimen especial deben comunicarse a la Administración tributaria en el plazo previsto en el artículo 89.1 de la Ley del Impuesto, y el derecho de la Administración a comprobar se mantiene durante el plazo general de prescripción. Años después de la operación, la Inspección puede cuestionar tanto la aplicación del régimen como los valores atribuidos. Contar con un informe contemporáneo evita tener que reconstruir las razones y los números cuando los directivos han cambiado o la documentación se ha dispersado.

    Cuando la Administración sostiene que la operación persigue un fin esencialmente fiscal, la carga de acreditar los hechos que fundamentan esa calificación recae en ella, pero el contribuyente que aporta una justificación sólida, con valoración y plan de negocio coherentes, se coloca en mejor posición. Sobre el motivo económico, nuestro artículo informe pericial sobre la reestructuración FEAC: el informe de motivo económico válido aborda el tema con más profundidad.

    Cuándo conviene encargarlo

    El mejor momento es antes de ejecutar la operación o, como máximo, durante su preparación, cuando todavía se pueden ajustar los términos. Las valoraciones preparadas después de una comprobación son útiles, pero se perciben como defensivas. Ejemplos en los que suele ser especialmente recomendable:

    1. Aportación de rama de actividad a una sociedad participada con socios minoritarios.
    2. Fusión entre sociedades con distintos porcentajes de socios o con perfiles de riesgo muy desiguales.
    3. Escisión de un patrimonio inmobiliario que se separa de la actividad operativa en el contexto de una sucesión.
    4. Canje de valores en el que el socio recibe participaciones de una entidad adquirente y existe una contraprestación mixta.

    Un ejemplo ilustrativo (hipotético)

    Una familia titular de dos sociedades, una operativa y otra que posee los inmuebles que usa la primera, decide fusionarlas para simplificar la gestión. Los socios no tienen el mismo porcentaje en ambas. Para fijar la relación de canje, se valora la sociedad operativa por DCF y múltiplos, y la inmobiliaria por el método patrimonial con tasaciones. El informe detalla las hipótesis, concluye con un rango de canje y explica por qué se adopta un valor concreto dentro de él. Años más tarde, ante una comprobación, el documento permite demostrar que la ecuación de canje respondía a criterios objetivos y no a decisiones arbitrarias. Los números del ejemplo son ficticios.

    Errores comunes

    • Valorar a una fecha distinta de la fecha efectiva sin explicar la diferencia.
    • Ignorar pasivos contingentes o garantías pendientes en la sociedad aportante.
    • Utilizar valores contables como si fueran de mercado cuando existen plusvalías latentes relevantes.
    • Elaborar el informe sin conexión con el expediente jurídico de la operación.
    • No guardar el soporte (hojas de cálculo, fuentes de datos) que permitiría reproducir el cálculo.

    Todo ello es más sencillo cuando la reestructuración se acompaña de asesoría legal y fiscal desde el diseño. Para contextos en los que el conflicto se traslada a procedimientos de comprobación, la página de due diligence detalla cómo se preparan las revisiones de los aspectos fiscales y de valor que más suelen discutirse.

    Preguntas frecuentes

    ¿Es obligatorio el informe para aplicar el régimen FEAC?

    No en términos generales desde la norma tributaria. Puede serlo por exigencia mercantil en determinados casos, y siempre es recomendable como soporte.

    ¿Quién debe elaborarlo?

    Un profesional independiente, con formación en valoración y conocimiento del régimen fiscal. Si interviene un experto designado por el registrador mercantil, su informe tiene un cometido distinto y puede completarse con otro más centrado en lo fiscal.

    ¿Qué ocurre si el informe se hace después de la operación?

    Puede utilizarse, siempre que explique con claridad la fecha de valoración y la información disponible en aquel momento. Su fuerza probatoria será menor que la de uno contemporáneo.

    ¿Sirve el mismo informe para la comprobación y para el conflicto entre socios?

    Puede servir como base, pero cada finalidad exige ajustes: no es lo mismo defender ante Hacienda la neutralidad fiscal que justificar frente a un socio la relación de canje.

    Conclusión

    El régimen especial permite reorganizar sin coste fiscal inmediato, pero la neutralidad se defiende con documentación. Un informe de valoración bien construido, contemporáneo a la operación y coherente con el motivo económico declarado es una de las piezas más eficaces para que la reestructuración resista una comprobación posterior. Su valor no está en el sello, sino en que permite demostrar con números y método lo que la empresa sostiene.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado

  • Valoración de empresas: DCF, múltiplos y método patrimonial aplicados a la fiscalidad societaria

    Valoración de empresas: DCF, múltiplos y método patrimonial aplicados a la fiscalidad societaria

    La valoración de empresas no tiene un método único: según el objeto de la valoración y la información disponible, se aplica el descuento de flujos de caja (DCF), el método de múltiplos comparables o el enfoque patrimonial, y a menudo se contrastan entre sí. El método adecuado es el que mejor refleja cómo la compañía genera valor y el que permite justificar cada hipótesis ante un tercero, sea un comprador, un juez o la Administración tributaria. Elegirlo bien es una decisión técnica, pero también una decisión de defensa.

    Respuesta rápida: cuál usar y cuándo

    Método Idóneo cuando… Debilidad principal
    Descuento de flujos de caja (DCF) La empresa genera flujos previsibles y existe un plan de negocio fiable. Muy sensible a la tasa de descuento y a la perpetuidad.
    Múltiplos comparables Hay sociedades o transacciones comparables con información pública. La comparabilidad perfecta casi nunca existe.
    Patrimonial (activos netos ajustados) La sociedad es patrimonial, está en liquidación o sus activos explican su valor. Ignora el valor del negocio en funcionamiento.

    Como regla de prudencia, un informe sólido no se apoya en un solo método. Usa uno como principal y otros como contraste, y explica las diferencias. Quien necesite un planteamiento de conjunto puede consultar la página sobre valoración de empresas y activos, donde se describe cómo se estructura este tipo de encargos.

    Descuento de flujos de caja (DCF)

    El DCF estima el valor de la empresa como el valor actual de los flujos de caja libres que se espera que genere, descontados a una tasa que refleja el riesgo. Tiene dos componentes: los flujos proyectados de un periodo explícito (habitualmente de tres a cinco ejercicios) y un valor terminal que recoge lo que ocurre después.

    Qué hay que justificar

    • Las proyecciones: de dónde salen las ventas, los márgenes y las inversiones. Un plan de negocio sin histórico que lo apoye es el flanco más débil.
    • La tasa de descuento: coste medio ponderado del capital, con su estructura financiera objetivo, la prima de riesgo y, en su caso, las primas por tamaño o por riesgo específico.
    • El valor terminal: la tasa de crecimiento a perpetuidad debe ser coherente con el crecimiento económico a largo plazo; un valor terminal que supone la mayor parte del valor total merece una explicación especial.
    • La deuda financiera neta y otros ajustes para pasar del valor de la empresa al valor de los fondos propios.

    El DCF es potente porque obliga a explicitar todo. Pero esa misma flexibilidad lo hace vulnerable: pequeñas variaciones en los parámetros modifican de forma notable el resultado. Por eso conviene acompañarlo de un análisis de sensibilidad.

    Múltiplos comparables

    Este método aplica a la empresa valorada múltiplos observados en compañías similares o en transacciones recientes: valor de empresa sobre EBITDA, sobre ventas, precio sobre beneficios. Su atractivo es la sencillez y su anclaje en el mercado. Sus riesgos son la selección de comparables (tamaño, sector, geografía, madurez), la homogeneización contable y la necesidad de ajustar por falta de liquidez y por la existencia o no de control.

    Un informe sólido documenta la muestra, explica por qué se incluyen y excluyen sociedades, indica la fecha de los datos y justifica los descuentos aplicados. Si el sector es pequeño o la información pública escasa, el valor probatorio de este método disminuye y se refuerza la conveniencia de contrastarlo con el DCF.

    Método patrimonial

    El enfoque patrimonial parte del patrimonio neto contable y lo ajusta a valores de mercado de los activos y pasivos. Es apropiado para sociedades holding, inmobiliarias, empresas en liquidación y, en general, aquellas cuyo valor reside en sus activos y no en su capacidad de generar flujos. Presenta una limitación estructural: no capta el fondo de comercio ni el valor del negocio, salvo que se incorporen los intangibles identificados.

    En el ámbito fiscal, este método está presente en normas que utilizan el valor teórico contable como referencia mínima, y por eso conviene conocerlo bien aunque no sea el principal de una valoración económica completa.

    Cómo se defiende la valoración de empresas ante Hacienda

    La Administración puede comprobar valores en el marco del artículo 57 de la Ley General Tributaria y, en las operaciones entre partes vinculadas, el artículo 18 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades exige valorar a precio de mercado y prevé métodos para determinarlo. La práctica demuestra que las discrepancias se concentran en tres puntos: la tasa de descuento, la elección de comparables y la consideración de activos no operativos.

    La mejor defensa es un informe que:

    1. Declare la fecha de valoración y el estándar de valor (valor de mercado, valor razonable, valor para un socio concreto).
    2. Identifique las fuentes de información y su fiabilidad.
    3. Muestre los cálculos de forma que sean reproducibles.
    4. Contraste los resultados de varios métodos y explique las diferencias.
    5. Declare expresamente las limitaciones y las hipótesis críticas.

    Cuando la discusión llega a vía de recurso, el perito debe poder defender esas hipótesis en ratificación. La prueba pericial se valora según la sana crítica (artículo 348 LEC) y el tribunal tiende a preferir el dictamen que argumenta con claridad y reconoce sus límites sobre el que presenta una cifra con falsa precisión.

    Ejemplo numérico (hipotético)

    Supóngase una sociedad cuyo EBITDA normalizado es de 1.000.000 de euros, con deuda financiera neta de 800.000 euros. Un múltiplo de 5 veces EBITDA arrojaría un valor de empresa de 5.000.000 euros y un valor de fondos propios de 4.200.000 euros. Un DCF con una tasa del 10 % y un crecimiento a perpetuidad del 1,5 % podría llegar a 5.400.000 euros de valor de empresa, equivalente a 4.600.000 de fondos propios. El método patrimonial, con activos ajustados de 3.500.000 euros, daría un resultado inferior porque no recoge la rentabilidad del negocio. Estas cifras son meramente ilustrativas; lo relevante es que el informe explique por qué se concede mayor peso a uno u otro y cómo se concilian las diferencias.

    Errores frecuentes

    • Tomar el EBITDA contable sin normalizarlo de partidas extraordinarias o de retribuciones fuera de mercado a socios.
    • Elegir comparables por conveniencia y no por similitud real.
    • Aplicar una perpetuidad que supone un crecimiento irrealista.
    • Olvidar los activos no operativos o los pasivos contingentes.
    • Confundir valor de empresa y valor de las participaciones, sin deducir deuda ni ajustar por control o liquidez.

    Cuándo cambia el método: finalidades distintas

    El mismo negocio puede tener valores distintos según la finalidad. La valoración para una compraventa se centra en el precio que un comprador está dispuesto a pagar; la que se realiza para una sucesión busca el valor real a efectos impositivos; la de una separación de socios persigue un valor razonable de la participación. La finalidad determina el estándar de valor, y el estándar determina los ajustes (control, liquidez, sinergias). Una coordinación adecuada entre el perito y el equipo jurídico, por ejemplo mediante una estrategia de defensa fiscal con LRB, evita que un buen cálculo responda a una pregunta equivocada.

    Sobre las particularidades de los métodos más utilizados, puede leerse también nuestro artículo valoración de empresas y participaciones: métodos más utilizados. Y cuando el valor se debate con la Administración, la página sobre defensa en inspecciones de la AEAT explica cómo se integra la prueba pericial en el procedimiento. Los informes que respaldan decisiones de gestión pueden consultarse además en la sección de informes periciales tributarios.

    Preguntas frecuentes

    ¿Qué método de valoración prefiere la Administración?

    No hay un método preferido por norma. Lo decisivo es que el elegido esté justificado, se aplique con coherencia y esté soportado por información verificable.

    ¿Un solo método es suficiente?

    Puede serlo en casos sencillos, pero lo habitual y recomendable es contrastar al menos dos, porque ello refuerza la credibilidad del informe.

    ¿Qué diferencia hay entre valor de empresa y valor de las participaciones?

    El valor de empresa mide el negocio en su conjunto; el valor de los fondos propios resulta de deducir la deuda neta. El valor de una participación concreta puede además ajustarse por control, minoría o liquidez.

    ¿Es obligatorio valorar mediante perito?

    No siempre. Es aconsejable cuando la valoración puede ser discutida por un tercero con intereses contrarios, como Hacienda, un comprador o un socio.

    Conclusión

    El DCF, los múltiplos y el enfoque patrimonial responden a preguntas distintas y su elección debe obedecer a la naturaleza del negocio, a la información disponible y a la finalidad del informe. Lo que protege al contribuyente no es el método en sí, sino su aplicación transparente, sus hipótesis explícitas y la capacidad de defenderlo con datos. Una valoración bien construida convierte una discusión de opiniones en una discusión de números verificables.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado