La valoración de empresa en una compraventa es el cálculo que sirve de base para fijar el precio, y la due diligence fiscal es el análisis previo que revela qué contingencias tributarias pueden restarle valor. Ambos trabajos se complementan: la valoración dice cuánto vale el negocio si todo funciona como se espera, y la revisión fiscal indica qué parte de ese valor podría perderse por deudas ocultas, criterios discutibles o ajustes pendientes con la Administración.
Respuesta directa: por qué la fiscalidad cambia el precio
Una sociedad que se vende arrastra su historia tributaria. Si se transmiten las participaciones, el comprador asume la entidad con todas sus obligaciones, incluidas las que todavía no han prescrito. La Ley General Tributaria fija en cuatro años el plazo general de prescripción del derecho de la Administración a determinar la deuda (artículo 66), de modo que los ejercicios abiertos son el campo en el que se concentra la revisión. Un comprador razonable pregunta no solo cuánto gana la empresa, sino cuánto podría tener que pagar por ejercicios anteriores, y descuenta ese riesgo del precio o lo traslada contractualmente al vendedor.
Desde la perspectiva del vendedor, entender estas cuestiones evita sorpresas en la negociación y permite preparar la operación con ventaja. Para situar el alcance de un trabajo de este tipo, resulta útil la página sobre due diligence, donde se explica cómo se estructura la revisión de contingencias.
Métodos de valoración más empleados en una compraventa
Descuento de flujos de caja
Proyecta los flujos que generará el negocio y los descuenta a una tasa que refleja el riesgo. Es el método más completo, pero exige hipótesis defendibles sobre crecimiento, márgenes e inversiones. Su fortaleza es que captura la capacidad real de generar caja; su debilidad es la sensibilidad a la tasa y al valor terminal.
Múltiplos de mercado
Aplican a las magnitudes de la empresa (ventas, EBITDA, beneficios) los ratios observados en transacciones o compañías comparables. Resultan útiles como contraste, aunque requieren comparables realmente homologables y cuidado con las diferencias de tamaño, sector y estructura financiera.
Método patrimonial
Parte del valor de los activos y pasivos ajustados a mercado. Es adecuado en sociedades patrimoniales, inmobiliarias o con negocio poco rentable, pero infravalora a las empresas cuyo valor reside en intangibles o en su capacidad de generar beneficios.
En la práctica se combinan varios métodos y se contrastan los resultados. Nuestro artículo sobre valoración de empresas y participaciones: métodos más utilizados profundiza en cada uno. Lo importante, en una compraventa, es que la valoración sea coherente con la información fiscal obtenida en la due diligence, porque los ajustes por contingencias afectan al valor del patrimonio y, con frecuencia, a los flujos.
Qué revisa la due diligence fiscal
- Cumplimiento formal. Presentación en plazo de declaraciones, pago de autoliquidaciones y atención a requerimientos.
- Impuesto sobre Sociedades. Base imponible, gastos deducidos, ajustes al resultado contable, bases imponibles negativas y deducciones aplicadas.
- Operaciones vinculadas. Valoración a mercado y documentación conforme a los artículos 17 y 18 de la Ley 27/2014.
- IVA y retenciones. Criterios de deducción, régimen de prorrata, retenciones sobre rendimientos y no residentes.
- Procedimientos abiertos. Inspecciones, comprobaciones, recursos y garantías prestadas.
- Estructura. Reestructuraciones anteriores acogidas al régimen especial y sus condiciones de mantenimiento.
El resultado es un mapa de contingencias clasificadas por probabilidad e importe. A partir de él se decide qué se cuantifica como ajuste de precio, qué se cubre con garantías y qué se asume como riesgo residual.
Compra de acciones o compra de activos
La forma de la operación condiciona el riesgo fiscal. En la compra de participaciones, el comprador adquiere la sociedad con todo su pasado. En la compra de activos o de una unidad productiva, no hereda en principio las deudas de la sociedad vendedora, pero la Ley General Tributaria prevé supuestos de responsabilidad: el artículo 42.1.c) alcanza a quienes suceden en la titularidad o ejercicio de explotaciones económicas, con el alcance y los límites que la propia norma establece. Es posible solicitar a la Administración un certificado de deudas para acotar esa responsabilidad. La elección entre una y otra estructura no se decide solo por razones fiscales, pero la due diligence debe poner sobre la mesa cuál es el efecto de cada una.
Cómo se traslada el hallazgo al contrato
Ajuste directo de precio
Si la revisión detecta una deuda cierta o muy probable, se reduce el precio en su importe, a menudo ajustado por el efecto fiscal.
Declaraciones y garantías
El vendedor declara que ha cumplido sus obligaciones tributarias y que no existen contingencias distintas de las reveladas. Si la declaración resulta inexacta, responde frente al comprador.
Indemnizaciones, retenciones y depósitos
Una parte del precio se retiene o se deposita para atender contingencias que puedan aflorar durante un periodo pactado, normalmente vinculado a los plazos de prescripción.
Pagos aplazados y precio variable
Cláusulas de pago diferido o de ajuste según resultados permiten repartir el riesgo cuando existe incertidumbre sobre el valor.
La coordinación entre quien valora, quien revisa y quien redacta el contrato evita lagunas. Un servicio de asesoría legal y fiscal que acompañe todas las fases permite que lo detectado en la due diligence se refleje con precisión en las cláusulas y en el modelo de valoración.
Ejemplo hipotético
Imagínese una sociedad de servicios cuya valoración por flujos arroja 5 millones de euros de valor de empresa. La revisión fiscal detecta que se han deducido durante tres ejercicios gastos de un proveedor vinculado sin soporte documental suficiente, con un riesgo estimado, entre cuota, intereses y posible sanción, de 300.000 euros. Los datos son ficticios. Las partes pueden acordar una rebaja directa, mantener el precio pero retener 300.000 euros hasta la prescripción de esos ejercicios, o exigir que el vendedor documente el servicio antes del cierre. Cada solución tiene efectos distintos para ambos, y la información de la valoración y de la revisión fiscal permite elegirla con criterio.
Si la operación se discute posteriormente con la Administración, por ejemplo porque se cuestione el valor atribuido a una parte del negocio, disponer de un informe técnico elaborado en el momento de la compraventa resulta de gran ayuda. Los trabajos de valoración de empresas y activos se orientan precisamente a dejar constancia razonada del valor y de las hipótesis empleadas. Y cuando el comprador o el vendedor cuentan con un despacho que coordina la operación, la página destinada a despachos y asesores describe cómo se integra el trabajo pericial en ese equipo.
Cuándo empezar
El momento óptimo es antes de abrir el proceso de venta o, como muy tarde, antes de fijar el precio. Una vendor due diligence, es decir, una revisión encargada por el propio vendedor, permite corregir defectos, preparar documentación y evitar que el comprador utilice las incidencias como palanca. Para el comprador, la revisión debe terminar antes de la firma, con tiempo suficiente para trasladar las conclusiones al contrato. Una vez cerrada la operación, los márgenes de maniobra se reducen. Si se desea una referencia práctica sobre cómo se enfoca esta fase, nuestro artículo sobre due diligence contable y fiscal antes de comprar una empresa la detalla.
Preguntas frecuentes
¿La due diligence fiscal es obligatoria en una compraventa?
No existe obligación legal general, pero es práctica habitual y muy recomendable cuando la operación tiene cierto importe, porque informa sobre el precio y sobre la distribución del riesgo.
¿Qué ejercicios se revisan?
Los no prescritos, que con carácter general son los últimos cuatro, además de aquellos con procedimientos abiertos o actuaciones que hayan interrumpido la prescripción.
¿Puede el vendedor trasladar al comprador las contingencias fiscales?
Depende de lo pactado. Lo habitual es que el contrato prevea declaraciones, garantías e indemnizaciones, y que el precio se ajuste cuando se identifican riesgos concretos.
¿Cómo influye la valoración en el Impuesto sobre Sociedades de las partes?
El precio y el valor de mercado condicionan la renta de la transmisión. En operaciones entre partes vinculadas, la Administración puede ajustar el valor si no se corresponde con el de mercado, por lo que conviene documentarlo.
Conclusión
La valoración fija el valor potencial del negocio y la due diligence fiscal depura ese valor de riesgos. Trabajar ambas piezas de manera integrada permite negociar con datos, repartir los riesgos con cláusulas precisas y disponer de documentación que respalde las cifras si más adelante se discuten. Para el contribuyente, ese rigor es una forma de defender sus derechos con base en la ley: la Administración es una parte más y el soporte técnico permite exigirle que motive cualquier ajuste.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado
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