Valoración de participaciones no cotizadas y valor fiscal mínimo del artículo 37.1.b LIRPF: qué implica para la sociedad y sus socios

La valoración de participaciones no cotizadas es el ejercicio de determinar cuánto vale una parte del capital de una sociedad cuyos títulos no se negocian en un mercado oficial. A efectos del IRPF, cuando el socio persona física las transmite, el artículo 37.1.b de la Ley 35/2006 impide computar un valor de transmisión inferior a un mínimo legal, que es el mayor entre el precio pactado, el valor teórico contable del último balance cerrado y el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los beneficios de los tres últimos ejercicios.

Respuesta directa: qué dice la regla del valor mínimo

Cuando se transmiten acciones o participaciones que no cotizan en un mercado regulado, la ganancia o pérdida patrimonial del socio persona física se calcula con arreglo al artículo 37.1.b de la LIRPF. La norma establece que el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de estos importes: el valor teórico resultante del balance del último ejercicio cerrado antes del devengo, o el que resulte de capitalizar al tipo del 20 % el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados antes de esa fecha. Si el precio realmente pactado supera ambos, prevalece el precio. A estos efectos se computan como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, con exclusión de las de regularización o actualización de balances.

Esta regla opera en el IRPF del transmitente, pero sus efectos prácticos alcanzan a la sociedad, a los otros socios y al comprador, porque condicionan la negociación del precio y la planificación de la operación. Quien necesite situar este tipo de encargos en el marco de una valoración técnica puede consultar la página sobre valoración de empresas y activos, donde se describe cómo se aborda una estimación del valor de una sociedad.

Cómo funciona el cálculo paso a paso

El valor teórico contable

Es la relación entre el patrimonio neto de la sociedad que figura en el balance del último ejercicio cerrado antes del devengo y el número de títulos en circulación o, en su caso, la proporción que corresponda a las participaciones transmitidas. Conviene advertir que se parte del balance tal como figura contabilizado, sin ajustar plusvalías latentes que podrían existir en inmuebles, marcas o contratos. De ahí que el valor teórico pueda alejarse notablemente del valor económico real de la compañía.

La capitalización de resultados

El segundo criterio promedia los beneficios de tres ejercicios y los capitaliza al 20 %, lo que equivale a multiplicar el promedio por cinco. La norma precisa qué se entiende por beneficio: se computan los dividendos distribuidos y las dotaciones a reservas, excluidas las de regularización de balances. Como cualquier fórmula mecánica, puede dar cifras elevadas en sociedades con resultados puntualmente altos y cifras bajas en empresas con pérdidas recientes.

Ejemplo numérico hipotético

Supóngase, a efectos ilustrativos, que una sociedad tiene un patrimonio neto de 900.000 euros al cierre del último ejercicio, con 1.000 participaciones. El valor teórico por participación sería de 900 euros. Si los beneficios de los tres últimos ejercicios fueron 150.000, 180.000 y 120.000 euros, el promedio sería de 150.000 euros, que capitalizados al 20 % darían 750.000 euros, es decir, 750 euros por participación. El mínimo legal sería el mayor de ambos importes, 900 euros. Si el socio vende a 600 euros por participación, a efectos del IRPF se tomará el valor de 900 euros, de modo que tributará por una ganancia mayor que la que resultaría del precio real. Los datos son inventados y solo sirven para mostrar la mecánica.

Por qué el valor fiscal mínimo no es una valoración de empresa

La confusión más frecuente consiste en tratar el valor mínimo del artículo 37.1.b como si fuese el valor de mercado de la sociedad. No lo es. Se trata de una regla de cuantificación fiscal, pensada para evitar la minoración artificial de ganancias, que se basa en magnitudes contables y no en las perspectivas del negocio. Una empresa con fuerte generación de caja y activos infravalorados en balance puede valer mucho más que su valor teórico; otra con activos obsoletos o litigios abiertos puede valer menos. Un informe de valoración independiente aporta lo que la fórmula legal no capta: flujos futuros, riesgos específicos, activos no operativos, contingencias y condiciones del mercado.

Esta distinción tiene consecuencias de planificación. Cuando el precio acordado entre partes independientes es inferior al mínimo, el socio puede encontrarse tributando por una ganancia que no ha percibido económicamente. En esos casos conviene analizar con asesoramiento si concurren circunstancias que justifiquen discutir el resultado, valorando en cada supuesto la doctrina administrativa y jurisprudencial aplicable, que no se resume en una regla única. La metodología habitual para estas valoraciones se explica en nuestro artículo sobre valoración de empresas y participaciones: métodos más utilizados.

Qué pasa con la sociedad

Aunque la regla del 37.1.b grava al socio persona física, la sociedad no es un espectador. Su balance, sus resultados y su política de dividendos y reservas determinan las magnitudes que alimentan la fórmula. Una distribución extraordinaria de dividendos o una dotación elevada a reservas pueden modificar el promedio de beneficios; un saneamiento contable puede reducir el valor teórico. Por eso, antes de una transmisión relevante, el órgano de administración debería conocer cómo evolucionan esas cifras y qué efecto tiene cada decisión sobre la tributación de los socios.

En el Impuesto sobre Sociedades la referencia es distinta. El artículo 17 de la Ley 27/2014 exige valorar por su valor de mercado determinadas operaciones, y el artículo 18 lo hace para las operaciones entre partes vinculadas. Si una sociedad adquiere participaciones de un socio por un importe que la Inspección considera distinto del de mercado, puede surgir un ajuste con efectos en ambas partes. La valoración técnica documentada es, en ese contexto, un elemento de prueba de primer orden. Sobre la forma de planificar este tipo de actuaciones, la página sobre el informe pericial resume el contenido que se espera de un dictamen.

Cuándo conviene encargar una valoración independiente

• Antes de fijar el precio de una compraventa de participaciones entre socios o con un tercero.
• Cuando el valor mínimo de la LIRPF difiere de forma significativa del precio que se prevé acordar.
• Si la sociedad tiene activos con plusvalías latentes que el balance no refleja, como inmuebles o participadas.
• En operaciones entre partes vinculadas, donde hay que acreditar el valor de mercado.
• Si se anticipa una comprobación de valores o un conflicto con otros socios.

Un informe elaborado con anterioridad a la operación tiene más fuerza probatoria que uno redactado cuando ya existe un requerimiento. Además, permite al socio y a la sociedad tomar decisiones con información, en lugar de reaccionar ante una regularización. Para coordinar la valoración con la estrategia fiscal y contractual, un servicio de asesoría legal y fiscal permite alinear el cálculo del valor con las cláusulas del contrato y con las consecuencias tributarias de cada alternativa.

Errores habituales

1. Dar por hecho que el precio real de venta es siempre la base del cálculo, sin comprobar el mínimo legal.
2. Utilizar un balance que no corresponde al último ejercicio cerrado antes del devengo.
3. Olvidar que las asignaciones a reservas también cuentan como beneficio para la capitalización.
4. Presentar una valoración sin explicar la metodología ni las hipótesis, lo que debilita su valor probatorio.
5. Ignorar las posibles diferencias entre el valor fiscal mínimo y el valor de mercado a efectos de otros impuestos.

Preguntas frecuentes

¿Se aplica el artículo 37.1.b también a las personas jurídicas?

No. Es una regla del IRPF para los contribuyentes personas físicas. Las sociedades que transmiten participaciones se rigen por la Ley del Impuesto sobre Sociedades y su valoración de mercado.

¿Qué ocurre si el precio pactado es mayor que el mínimo?

En ese caso se toma el precio, porque la norma prevé que el valor de transmisión sea el mayor entre el precio y los dos criterios de referencia.

¿Un informe pericial puede modificar el valor mínimo?

La regla es una norma de cuantificación y no se sustituye por un informe. Lo que el dictamen aporta es la acreditación del valor económico real, útil para fundamentar el precio, negociar y, cuando proceda, sustentar una discrepancia razonada con la Administración.

¿Cuándo se entiende devengada la ganancia?

En el momento de la alteración patrimonial, que en una compraventa coincide, por regla general, con la transmisión. El balance de referencia es el del último ejercicio cerrado antes de esa fecha.

Conclusión

El valor fiscal mínimo del artículo 37.1.b de la LIRPF es una pieza que todo socio de una sociedad no cotizada debería conocer antes de vender, porque puede alejar la tributación del precio realmente cobrado. Entenderlo exige distinguirlo de la valoración económica, que depende de flujos, riesgos y activos que la fórmula no recoge. Una valoración independiente, documentada y anterior a la operación ayuda a negociar el precio, a anticipar la tributación y a disponer de prueba si la Administración cuestiona las cifras, recordando que esta es una parte más y que su criterio debe justificarse. Sobre cómo se estructura el trabajo técnico, puede consultarse la metodología de valoración y peritaje que sigue ValiTax.

Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado