Los dos requisitos

1. Participación significativa

   Que el porcentaje de participación, directa o indirecta, en el capital o en los fondos propios de la entidad sea al menos del 5 %. La participación debe haberse poseído de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que sea exigible el dividendo o, en su defecto, mantenerse posteriormente hasta completar ese plazo.

2. Tributación mínima de la participada no residente

   Cuando la entidad participada no es residente en España, se exige que haya estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero de naturaleza análoga a un tipo nominal de al menos el 10 %. Se entiende cumplido cuando la participada reside en un país con convenio de doble imposición con cláusula de intercambio de información.

Qué rentas ampara

• Dividendos y participaciones en beneficios de entidades residentes y no residentes.
• Plusvalías obtenidas en la transmisión de la participación, con reglas de cómputo cuando la participada tiene a su vez filiales o cuando no cumple los requisitos durante todo el período de tenencia.
• Rentas obtenidas en supuestos de liquidación de la entidad, separación del socio, fusión, escisión total o parcial, reducción de capital, aportación no dineraria o cesión global de activo y pasivo.

Supuestos excluidos

La exención no se aplica, entre otros casos:

• A los dividendos cuya distribución genere un gasto fiscalmente deducible en la entidad pagadora, para evitar asimetrías híbridas.
• A las rentas obtenidas a través de una agrupación de interés económico española o europea que determinen la no integración de esas rentas en la base de los socios.
• A las rentas de fuente extranjera que la entidad integre en su base y le den derecho a la deducción por doble imposición internacional: exención y deducción son incompatibles sobre la misma renta.
• A las plusvalías correspondientes a la parte del período de tenencia en que no se cumplieron los requisitos, con reglas específicas de proration.

El caso de las entidades patrimoniales

Cuando la participada es una entidad patrimonial, la exención sobre la plusvalía se limita a la parte de la renta que se corresponda con un incremento de beneficios no distribuidos generados durante el tiempo de tenencia. El resto tributa. Es una de las consecuencias menos conocidas —y más caras— de la calificación como patrimonial, y aparece justo cuando se quiere vender.

Por qué es la pieza clave del holding

Sin el artículo 21, cada nivel societario añadiría un 25 % de tributación al beneficio que asciende hacia el socio. Con él, el dividendo circula entre sociedades con un coste efectivo mínimo y el grupo puede reasignar recursos —invertir, financiar otra filial, adquirir— sin peaje relevante. Es la razón económica, y no meramente fiscal, por la que la estructura de holding es habitual en grupos familiares y empresariales.

Ese mismo mecanismo explica la cautela del legislador: los requisitos de participación, antigüedad y tributación mínima, y las reglas antiabuso, existen para que la exención no se convierta en una vía de desimposición.