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Impuesto sobre Sociedades en la disolución, liquidación y concurso
Liquidar una sociedad tiene coste fiscal en dos planos: la sociedad tributa por la diferencia entre el valor de mercado de lo que adjudica y su valor fiscal, y el socio tributa por la diferencia entre lo que recibe y lo que pagó por su participación. Calcularlo antes de convocar la junta evita sorpresas de seis cifras.
El período impositivo final
El período impositivo concluye con la extinción de la sociedad, que se produce con la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de los asientos registrales. La última declaración se presenta en el plazo ordinario de seis meses y veinticinco días contados desde esa fecha.
Durante el período de liquidación la sociedad sigue siendo contribuyente y sigue obligada a declarar cada ejercicio, a llevar contabilidad y a depositar cuentas.
La tributación en la sociedad
El artículo 17 obliga a valorar a valor de mercado los elementos transmitidos a los socios por causa de disolución. La sociedad integra en su base imponible la diferencia entre ese valor de mercado y el valor fiscal de los elementos adjudicados.
Adjudicar un inmueble comprado hace veinte años por su valor contable no evita nada. La ley impone el valor de mercado, y toda la plusvalía latente aflora de golpe en la última declaración. En sociedades patrimoniales con inmuebles antiguos, la factura de la liquidación suele superar cualquier previsión.
Además, la extinción activa otros efectos:
- Reversión de los ajustes temporarios pendientes: libertad de amortización, leasing, deterioros no deducidos.
- Incumplimiento de compromisos de mantenimiento de reservas e incentivos, con la regularización correspondiente.
- Pérdida definitiva de las bases imponibles negativas y de las deducciones pendientes que no puedan aprovecharse en la última liquidación.
La tributación en el socio
El socio integra en su base la diferencia entre el valor de mercado de los elementos recibidos y el valor fiscal de su participación.
| Tipo de socio | Tratamiento |
|---|---|
| Sociedad con participación cualificada | Puede aplicar la exención del artículo 21 sobre la renta positiva, con los requisitos y el recorte del 5 % |
| Sociedad sin participación cualificada | Integra la renta en su base imponible sin exención |
| Persona física | Ganancia o pérdida patrimonial en la base del ahorro de su IRPF |
Cuando la renta del socio es negativa —recibe menos de lo que le costó la participación— existen reglas específicas de integración y limitaciones, especialmente entre entidades vinculadas.
Otros impuestos que intervienen
- ITP y AJD, modalidad de operaciones societarias, por la disolución, con el socio como sujeto pasivo por los bienes adjudicados.
- Plusvalía municipal si se adjudican inmuebles urbanos.
- IVA, en la adjudicación de bienes afectos, salvo que resulte aplicable el supuesto de no sujeción por transmisión de unidad económica autónoma.
La suma de todos ellos es lo que hay que comparar con la alternativa de mantener la sociedad o de reestructurarla al amparo del régimen de neutralidad fiscal.
El concurso de acreedores
La declaración de concurso no interrumpe el período impositivo ni suspende las obligaciones tributarias: la concursada sigue declarando. Las especialidades más relevantes son:
- Las quitas acordadas en el convenio generan un ingreso contable que la ley permite imputar de forma diferida, a medida que se registran los gastos financieros derivados de la deuda.
- Las bases imponibles negativas generadas por la quita tienen un régimen específico de compensación, sin sujeción a los límites porcentuales generales en los términos previstos.
- Los créditos tributarios se clasifican conforme a la legislación concursal, y los devengados tras la declaración de concurso tienen la consideración de créditos contra la masa.
- La liquidación concursal conduce a la extinción de la sociedad, con las mismas reglas de valoración a mercado de los elementos que se adjudiquen.
Cuando el número hay que probarlo
Hay puntos del Impuesto sobre Sociedades en los que la discusión no es jurídica sino técnica: si el valor de una operación vinculada es de mercado, si el deterioro estaba justificado, si la vida útil aplicada era razonable, si existía un motivo económico válido en una reestructuración. Ahí un informe pericial aporta un respaldo que los libros por sí solos no dan, y ayuda además a sostener que se actuó conforme a una interpretación razonable de la norma, lo que pesa a la hora de evitar la sanción.
Los elaboramos a través de ValiTax, con visado colegial de ASPEJURE.
Informes periciales ValiTaxDisolución, liquidación y concurso
¿Se puede adjudicar un inmueble al socio por su valor contable?
Contablemente puede reflejarse así, pero fiscalmente la ley impone el valor de mercado. La sociedad integrará la diferencia entre ese valor y el valor fiscal del inmueble, y el socio computará el valor de mercado de lo recibido. Adjudicar por debajo no reduce la tributación; solo genera un ajuste.
¿Se pierden las bases imponibles negativas al liquidar?
Sí, en la medida en que no puedan compensarse en la última declaración. Por eso, cuando la liquidación va a generar una renta positiva relevante, esa renta puede absorber créditos fiscales que de otro modo se perderían: es un factor a tener en cuenta al planificar el calendario de la liquidación.
¿Sigue habiendo que declarar durante la liquidación?
Sí. Mientras la sociedad no se extinga, sigue siendo contribuyente y debe presentar su declaración cada ejercicio, llevar contabilidad y depositar cuentas. La liquidación puede durar años y todas esas obligaciones se mantienen.
¿Cómo tributa una quita concursal?
El ingreso derivado de la quita se imputa de forma diferida, a medida que se registran los gastos financieros derivados de la deuda subsistente, hasta el límite del propio ingreso. Además, las bases negativas asociadas tienen reglas de compensación específicas. Es una materia técnica que conviene revisar antes de aprobar el convenio.
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Aviso. Este contenido es informativo y refleja la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, su Reglamento y el criterio administrativo vigentes en la fecha de su última revisión. Los tipos de gravamen, límites, umbrales, porcentajes de deducción e incentivos se modifican con frecuencia —y varios están en aplicación gradual a lo largo de distintos ejercicios—, por lo que conviene verificar siempre la redacción aplicable al período impositivo que se declara. Este sitio no está vinculado a la Agencia Estatal de Administración Tributaria ni sustituye al asesoramiento profesional sobre un caso concreto. Para una respuesta sobre su sociedad, escríbanos a Contacto@LRB.es.
¿Quiere el Impuesto sobre Sociedades revisado antes de presentarlo?
Revisamos la liquidación de su sociedad antes de que se presente el modelo 200: ajustes extracontables, gastos comprometidos, incentivos no aplicados, operaciones vinculadas y riesgos que aflorarían en una comprobación. Y si el expediente ya está abierto, lo defendemos. Asesoramiento fiscal y corporativo de LRB Tax & Legal.