Impuesto Sociedades

Categoría: Operaciones Vinculadas, Reestructuraciones y Grupos

  • Grupos de consolidación fiscal: ventajas y obligaciones formales

    Cuando un empresario constituye varias sociedades para diversificar riesgos, separar líneas de negocio o estructurar un grupo familiar, tarde o temprano se plantea si conviene acogerse al régimen de consolidación fiscal en el Impuesto sobre Sociedades. Este régimen, regulado en el capítulo VI del título VII de la Ley 27/2014, permite que un conjunto de sociedades tribute como una única unidad económica, pero exige el cumplimiento de requisitos formales estrictos que conviene conocer antes de dar el paso.

    En qué consiste el régimen de consolidación fiscal

    El régimen de consolidación fiscal permite que las sociedades que forman un grupo, cumpliendo determinados requisitos de participación y control, presenten una única declaración del Impuesto sobre Sociedades a través del Modelo 220, sumando las bases imponibles individuales de cada entidad del grupo y compensando entre sí resultados positivos y negativos del mismo ejercicio. La entidad dominante actúa como representante del grupo fiscal ante la Agencia Tributaria, sin perjuicio de que cada sociedad siga llevando su contabilidad y presentando sus cuentas anuales de forma individual.

    Requisitos para constituir un grupo de consolidación fiscal

    Para poder aplicar este régimen, la sociedad dominante debe poseer, de forma directa o indirecta, al menos el 75% del capital social de las sociedades dependientes (o el 70% si se trata de sociedades cuyas acciones cotizan en un mercado regulado), y mantener la mayoría de los derechos de voto. Además, es necesario que ninguna de las sociedades del grupo esté exenta del impuesto, que no exista dependencia de una entidad no residente que impida el control unificado, y que todas las sociedades cierren su ejercicio social en la misma fecha.

    Ventajas de tributar en régimen de grupo

    • Compensación inmediata de pérdidas y beneficios entre las sociedades del grupo en el mismo ejercicio, sin necesidad de esperar a compensar bases imponibles negativas en años posteriores.
    • Diferimiento de la tributación de determinadas operaciones internas del grupo, como las eliminaciones por operaciones intragrupo, hasta que los resultados se realicen frente a terceros.
    • Mayor eficiencia en la gestión de la tesorería fiscal, al centralizarse el pago del impuesto en la entidad dominante.
    • Simplificación relativa en la aplicación de determinadas deducciones, que pueden aprovecharse a nivel de grupo aunque una sociedad concreta no tenga cuota suficiente.

    Obligaciones formales del grupo fiscal

    La aplicación del régimen no es automática ni gratuita en términos de gestión administrativa. Entre las principales obligaciones formales destacan:

    • Comunicación a la Agencia Tributaria de la opción por el régimen y de la composición del grupo, antes del inicio del periodo impositivo en que vaya a surtir efecto.
    • Presentación del Modelo 220 por la sociedad representante, además de los modelos individuales informativos de cada sociedad integrante.
    • Elaboración de un documento de eliminaciones e incorporaciones que refleje las operaciones internas del grupo y su tratamiento fiscal.
    • Actualización de la comunicación cada vez que se incorpore o excluya una sociedad del grupo, por variaciones en el porcentaje de participación o por operaciones societarias.
    • Conservación de la documentación que acredite el cumplimiento de los requisitos de participación y control durante todo el periodo de aplicación del régimen.

    Riesgos habituales al aplicar el régimen

    Uno de los errores más frecuentes es no actualizar la comunicación del perímetro del grupo cuando se producen cambios societarios, lo que puede llevar a presentar el Modelo 220 con una composición incorrecta. Otro riesgo habitual es no documentar adecuadamente las operaciones vinculadas dentro del grupo, asumiendo erróneamente que, al tributar de forma consolidada, estas operaciones quedan exentas de las obligaciones de valoración a mercado; en realidad, la obligación de valorar a valor de mercado subsiste con carácter general, aunque con matices específicos en el propio régimen de consolidación.

    Cuándo conviene evaluar la consolidación fiscal

    La decisión de acogerse a este régimen debe evaluarse con una proyección a varios ejercicios, ya que una vez ejercitada la opción, el grupo queda vinculado durante un periodo mínimo. Conviene analizar si las sociedades del grupo previsiblemente generarán resultados dispares (unas con beneficios, otras con pérdidas), si existen operaciones de reestructuración previstas que puedan alterar el perímetro, y si la estructura de participación cumple de forma estable los umbrales legales de control.

    Muchas veces, antes de constituir un grupo de consolidación fiscal, las empresas necesitan primero reorganizar su estructura societaria mediante fusiones, escisiones o aportaciones no dinerarias acogidas al régimen especial de neutralidad fiscal. En estos casos resulta clave contar con asesoramiento especializado en una reestructuración acogida al régimen FEAC, que permite ordenar el grupo societario sin generar tributación inmediata por las plusvalías puestas de manifiesto en la operación.

    Conclusión

    El régimen de consolidación fiscal ofrece ventajas relevantes en materia de compensación de resultados y planificación de la tesorería fiscal del grupo, pero exige un cumplimiento formal riguroso y una supervisión continua del perímetro societario. Antes de optar por este régimen, conviene realizar un análisis detallado de la estructura del grupo y de las implicaciones a medio plazo, idealmente de la mano de asesores especializados en fiscalidad de grupos empresariales.

  • Régimen FEAC: cómo defenderlo ante una comprobación

    Régimen FEAC: cómo defenderlo ante una comprobación

    El régimen FEAC se defiende ante una comprobación acreditando que la operación tiene motivos económicos válidos y que se cumplen los requisitos de la ley. Aportar un informe pericial de ValiTax, la marca de informes periciales de LRB Tax & Legal, refuerza la prueba y la defensa de la neutralidad fiscal de una fusión, escisión, aportación o canje de valores. Actualizado en octubre de 2026.

    ¿Qué es el régimen FEAC y por qué puede ser comprobado?

    FEAC es la sigla habitual del régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social. Está regulado en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, que puede consultarse en el BOE, Ley del Impuesto sobre Sociedades. Su finalidad es que la reorganización de las empresas no tribute por el mero hecho de realizarse, sino en el momento en que se transmitan los activos o las participaciones afectadas.

    Esa neutralidad no es automática ni incondicional. La Administración puede comprobar si la operación reúne los requisitos del régimen y, si concluye que no los cumple, regularizar la tributación de las sociedades y de los socios implicados. De ahí que la sociedad deba conservar la prueba de las razones que justificaron la operación mucho después de inscrita la escritura.

    ¿Qué operaciones se acogen al régimen?

    OperaciónEjemplo habitual
    FusiónIntegración de dos sociedades operativas en una sola
    EscisiónSeparación de una rama de actividad o reparto entre socios
    Aportación de activosAportación de una rama de actividad a otra entidad
    Canje de valoresAportación de participaciones a una sociedad holding
    Cambio de domicilio socialTraslado de la sede de una entidad

    La Agencia Tributaria recoge estas operaciones en el capítulo de regímenes tributarios especiales del manual de Sociedades. Para una perspectiva más amplia de este tipo de operaciones, puede verse la página sobre estructuras holding y protección patrimonial de LRB Tax & Legal.

    ¿Qué puede cuestionar Hacienda en una operación FEAC?

    El punto más sensible es el motivo económico válido. El artículo 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades excluye la aplicación del régimen cuando la operación tiene como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal, y la norma lo vincula, en particular, a que la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan. Esta regla refleja la Directiva 2009/133/CE, relativa al régimen fiscal común de fusiones, escisiones y operaciones análogas entre Estados miembros.

    En la práctica, las discusiones con la inspección suelen girar en torno a estos aspectos:

    • Si la operación responde a una necesidad real de organización, financiación, sucesión o racionalización, y no solo a un ahorro fiscal.
    • Si las sociedades participantes desarrollan actividad económica o tienen una estructura meramente patrimonial.
    • Si la rama de actividad aportada o escindida constituye de verdad una unidad económica autónoma.
    • Cómo se han valorado los elementos transmitidos y si los valores contables y fiscales son coherentes.
    • Si se cumplieron las obligaciones de comunicación de la opción por el régimen a la Administración.

    ¿Qué consecuencias tiene perder el régimen?

    Si el régimen no resulta aplicable, la operación tributa conforme a las reglas generales. Eso puede significar integrar en la base imponible las rentas latentes de los elementos transmitidos y, en su caso, regularizar la tributación de los socios. Además, pueden devengarse intereses de demora y, si procede, sanciones. Por eso el análisis debe hacerse con rigor antes de la operación y, si llega una comprobación, con prueba ordenada.

    ¿Cómo se prueba el motivo económico válido en una comprobación?

    La carga de acreditar los requisitos recae sobre quien aplica el régimen. Las afirmaciones genéricas, como «se buscaba mejorar la eficiencia», tienen poco peso si no se acompañan de documentos fechados y coherentes con la actividad real. El expediente probatorio debería reunir:

    1. Acuerdos y actas de los órganos de administración y de los socios que expongan las razones de la operación.
    2. Planes de negocio, estudios de viabilidad o análisis de alternativas elaborados antes de la reorganización.
    3. Descripción de la estructura antes y después, con su efecto en la gestión, la financiación o la sucesión.
    4. Valoración de los elementos aportados o transmitidos y criterio utilizado.
    5. Evidencia de la actividad económica posterior: contratos, personal, facturación y decisiones adoptadas.

    Cuando la inspección cuestiona la razón económica o la valoración, el dictamen de un perito aporta un análisis independiente y reproducible. Puede completarse con la lectura de otros artículos de este portal, como el dedicado al informe pericial de motivo económico válido y el que explica el informe de valoración en una reestructuración FEAC.

    ¿Cómo funciona en un caso práctico?

    Ejemplo ilustrativo, con cifras hipotéticas y redondeadas. Los socios de una empresa familiar aportan sus participaciones a una nueva sociedad holding mediante un canje de valores acogido al régimen especial. Años después, la inspección cuestiona el motivo económico y sostiene que la operación solo buscaba diferir la tributación de una plusvalía latente de 2 millones de euros.

    La familia aporta actas, un protocolo de sucesión, el plan de financiación de nuevas inversiones y evidencia de que la holding centralizó la gestión del grupo. Añade un informe pericial que analiza las razones empresariales, describe la estructura resultante y valida los criterios de valoración empleados. Con ello la defensa no se limita a negar la tesis de la inspección, sino que presenta una explicación documentada de por qué la operación tenía sentido empresarial. La resolución dependerá de los hechos acreditados.

    ¿Cuándo conviene aportar un informe pericial en una comprobación del régimen FEAC?

    Un informe pericial visado por ASPEJURE, como los que elabora ValiTax, es un medio de prueba que puede aportarse en el trámite de alegaciones o en un recurso posterior. En este tipo de operaciones conviene valorarlo en los supuestos siguientes:

    • La inspección cuestiona el motivo económico y existe una propuesta de regularización.
    • Se discute el valor de las participaciones o de la rama de actividad aportada.
    • La operación se ejecutó hace años y la documentación original es dispersa.
    • Se desea una segunda opinión técnica antes de decidir si se recurre.
    • Se prepara una nueva reorganización y se quiere dejar soporte pericial desde el inicio.

    ¿Cómo puede ayudar un informe pericial de ValiTax?

    ValiTax, la marca de informes periciales de LRB Tax & Legal, elabora informes periciales jurídicos, empresariales y tributarios visados por ASPEJURE y avalados por Luis Miguel Larriba, perito judicial y Socio Director de LRB Tax & Legal. Entre sus finalidades figuran las reestructuraciones y el régimen FEAC. Su informe pericial analiza la documentación de la operación, evalúa las razones económicas, contrasta las valoraciones y concluye de forma que pueda utilizarse como prueba. Puede consultarse la página de reestructuraciones y régimen FEAC con ValiTax.

    Los plazos de referencia son de 10 a 15 días hábiles para un informe estándar, de 20 a 30 para uno complejo y de 3 a 5 días hábiles para uno de urgencia, que se confirman en cada encargo. También existe el informe exprés cuando el plazo de alegaciones está próximo a vencer. Si la reestructuración se hizo hace tiempo, la lectura conjunta de los documentos y de la actividad posterior suele ser la parte más laboriosa.

    AspectoInforme interno o de parteInforme pericial visado de ValiTax
    Motivo económicoAfirmado, sin análisis independienteAnalizado con documentación y método
    ValoraciónCriterio no siempre explicadoMétodo declarado y contrastado
    VisadoNo suele tenerloVisado por ASPEJURE
    RatificaciónNo previstaPosible en sala
    Uso en recursosMás discutibleAportable en reposición, TEAR y TEAC

    ¿Qué errores se cometen con más frecuencia?

    • No documentar las razones económicas en el momento de la operación y reconstruirlas años después.
    • Presentar el ahorro fiscal como único argumento de la reorganización.
    • Usar sociedades sin actividad real que alimentan la sospecha de estructura meramente patrimonial.
    • No justificar el criterio de valoración aplicado a los elementos transmitidos.
    • Responder tarde a la propuesta de regularización y llegar sin prueba pericial al plazo de alegaciones.

    Conclusión

    La defensa del régimen FEAC en una comprobación descansa en demostrar las razones económicas de la operación y la corrección de las valoraciones. Si la inspección cuestiona alguno de estos puntos, un informe pericial de ValiTax puede reforzar la posición de la sociedad y de los socios. Puede escribir a Contacto@LRB.es, llamar al +34 684 234 831 o solicitar un informe pericial en ValiTax; la consulta inicial no tiene coste.

    Preguntas frecuentes

    ¿Qué significa FEAC en el Impuesto sobre Sociedades?

    FEAC designa el régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social. Se regula en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades y permite diferir la tributación de la reorganización si se cumplen sus requisitos.

    ¿Cuándo no se aplica el régimen FEAC?

    No se aplica cuando la operación tiene como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal, en particular si no se efectúa por motivos económicos válidos. Así lo establece el artículo 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Conviene acreditar esos motivos con documentos y, si procede, con un informe pericial.

    ¿Conviene aportar un informe pericial si Hacienda comprueba una operación FEAC?

    Conviene cuando se discute el motivo económico o la valoración de lo aportado. Un informe pericial visado por ASPEJURE, como los de ValiTax, es un medio de prueba que refuerza la defensa y puede aportarse en alegaciones, reposición, ante el TEAR y el TEAC o en vía judicial.

    ¿Qué es ValiTax y qué aporta en una reestructuración FEAC?

    ValiTax es la marca de informes periciales de LRB Tax & Legal. En reestructuraciones y régimen FEAC elabora informes visados por ASPEJURE que analizan los motivos económicos y las valoraciones, y que pueden utilizarse como prueba ante la Administración, los tribunales económico-administrativos y los jueces.

    ¿Qué pasa si se pierde el régimen FEAC?

    La operación tributa por las reglas generales, lo que puede obligar a integrar rentas latentes en la base imponible y a regularizar la situación de los socios. Pueden añadirse intereses de demora y, en su caso, sanciones. Por eso conviene preparar la prueba antes de que llegue la comprobación.

    Contenido informativo; no constituye asesoramiento jurídico individualizado.

  • Operaciones vinculadas: cómo acreditar el valor de mercado

    Operaciones vinculadas: cómo acreditar el valor de mercado

    Las operaciones vinculadas deben valorarse por su valor de mercado, y es la sociedad quien debe poder demostrarlo cuando Hacienda lo cuestiona. Aportar un informe pericial de ValiTax, la marca de informes periciales de LRB Tax & Legal, refuerza la prueba y la defensa del precio pactado con socios, administradores o entidades del grupo. Actualizado en octubre de 2026.

    ¿Qué exige la ley en las operaciones vinculadas?

    La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, establece en su artículo 18.1 que las operaciones efectuadas entre personas o entidades vinculadas se valoran por su valor de mercado. Según la Agencia Tributaria, ese valor es el que habrían acordado partes independientes en condiciones de libre competencia. La norma completa puede consultarse en el BOE, Ley del Impuesto sobre Sociedades.

    La consecuencia práctica es sencilla. Si el precio pactado entre las partes vinculadas se aparta del de mercado, la Administración puede ajustar la base imponible de la sociedad. Por eso conviene tener preparada la justificación del precio antes de que llegue el requerimiento.

    ¿Quiénes se consideran partes vinculadas?

    El artículo 18.2 enumera los supuestos de vinculación. Entre ellos figuran la entidad y sus socios, la entidad y sus administradores, la entidad y los familiares de socios o administradores hasta el tercer grado, las entidades de un mismo grupo y los establecimientos permanentes en el extranjero. Cuando la vinculación depende de la participación en el capital, esta debe ser igual o superior al 25 %, según la Agencia Tributaria.

    ¿Qué operaciones suelen quedar afectadas?

    • Préstamos y cuentas corrientes entre la sociedad y sus socios.
    • Arrendamientos de inmuebles o cesión de activos entre socio y sociedad.
    • Servicios de gestión, administración o asesoramiento dentro de un grupo.
    • Retribuciones de socios que a la vez son administradores o trabajadores.
    • Compraventas de bienes, participaciones o derechos entre entidades vinculadas.
    • Aportaciones no dinerarias y operaciones de reestructuración entre sociedades del grupo.

    ¿Cómo se acredita el valor de mercado en una operación vinculada?

    Acreditar el valor de mercado consiste en demostrar que el precio pactado coincide con el que habrían fijado partes independientes. La ley prevé distintos métodos de valoración, entre ellos el del precio libre comparable, el del coste incrementado, el del precio de reventa, el de distribución del resultado y el del margen neto del conjunto de operaciones. La elección depende de la naturaleza de la operación y de la información disponible.

    No existe un método válido para todos los casos. Un arrendamiento se contrasta con rentas de inmuebles comparables. Un servicio de gestión se analiza por su coste y su margen razonable. Un préstamo se compara con las condiciones financieras de operaciones análogas con terceros. En todos los supuestos, el análisis debe quedar documentado de manera que otra persona pueda reproducirlo.

    Tipo de operaciónReferencia habitual de comparación
    Arrendamiento socio-sociedadRentas de inmuebles comparables en zona y uso
    Préstamo entre vinculadasCondiciones de financiación con terceros
    Servicios de gestiónCoste del servicio más un margen razonable
    Compraventa de participacionesValoración de la entidad y de su patrimonio
    Venta de bienesPrecios de mercado entre partes independientes

    ¿Qué documentación conviene conservar?

    La normativa contempla obligaciones de documentación y de información sobre las operaciones vinculadas, con reglas y excepciones que dependen del tipo de operación y de la entidad. La Agencia Tributaria las desarrolla en su manual práctico de Sociedades sobre operaciones vinculadas. Más allá del cumplimiento formal, conviene que cada operación relevante disponga de un expediente propio.

    1. Contrato o acuerdo por escrito, anterior a la ejecución de la operación.
    2. Descripción de las funciones, activos y riesgos de cada parte.
    3. Análisis de comparables o de mercado, con fuentes identificadas.
    4. Cálculo del precio y método elegido, con su justificación.
    5. Prueba de la ejecución real: facturas, cobros, entregables y comunicaciones.

    Este expediente se prepara mejor en el momento de la operación que años después, cuando la inspección ya ha abierto el procedimiento. Para un enfoque general de la defensa en estos casos puede verse la página de procedimientos tributarios y defensa frente a Hacienda.

    ¿Qué ocurre si Hacienda discrepa del valor de mercado?

    Cuando la Administración considera que el precio no es de mercado, propone un valor distinto y regulariza la base imponible. La discusión se desplaza entonces a un terreno técnico: qué método procede, qué comparables son válidos y qué ajustes de comparabilidad deben aplicarse. La sociedad dispone del trámite de alegaciones y, después, de los recursos habituales.

    En esa discusión, el peso de la prueba recae en quien invoca el hecho. Una explicación genérica del tipo «siempre se ha hecho así» rara vez basta. En cambio, un análisis ordenado, con método declarado y datos verificables, permite a la inspección y, en su caso, al órgano revisor contrastar el razonamiento. Si hubo regularización de la operación en la sociedad, también conviene valorar el efecto sobre el socio, porque una corrección de valor puede tener consecuencias en ambos lados de la operación.

    ¿Cómo funciona en un caso práctico?

    Ejemplo ilustrativo, con cifras hipotéticas y redondeadas. Un socio alquila a su sociedad un local por 5.000 euros mensuales. La inspección sostiene que rentas comparables en la zona rondan los 3.500 euros y propone ajustar la diferencia al alza en la base imponible de la sociedad.

    La sociedad argumenta que el local tiene características singulares: superficie, reformas a medida y ubicación. Sin una prueba técnica, la discusión se queda en afirmaciones enfrentadas. Si encarga un informe pericial que identifique comparables homogeneizados, aplique ajustes de superficie, estado y localización y explique el método, la discusión se traslada a datos concretos. El resultado final depende de los hechos, pero la defensa deja de basarse en opiniones.

    ¿Cuándo conviene aportar un informe pericial en operaciones vinculadas?

    Un informe pericial visado por ASPEJURE, como los que elabora ValiTax, es un medio de prueba que puede aportarse en el trámite de alegaciones o en un recurso posterior. En operaciones vinculadas conviene valorar su encargo en estas situaciones:

    • La inspección ha propuesto un valor distinto del pactado y hay un plazo de alegaciones abierto.
    • La operación es de importe relevante y no existe análisis de mercado previo.
    • El bien o servicio es singular y no tiene comparables evidentes.
    • Se prepara una reestructuración o una compraventa entre entidades del grupo y se quiere dejar soporte anticipado.
    • El socio y la sociedad desean una segunda opinión técnica antes de recurrir.

    ¿Cómo puede ayudar un informe pericial de ValiTax?

    ValiTax, la marca de informes periciales de LRB Tax & Legal, elabora informes periciales jurídicos, empresariales y tributarios visados por ASPEJURE y avalados por Luis Miguel Larriba, perito judicial y Socio Director de LRB Tax & Legal. En operaciones vinculadas, su informe pericial analiza la operación, selecciona y justifica el método, contrasta el precio con referencias de mercado y expone las conclusiones de forma que puedan utilizarse como prueba. La actividad se desarrolla de forma telemática en toda España, con ratificación presencial en sala si el procedimiento lo requiere. Pueden consultarse los servicios de valoración de empresas y activos de ValiTax.

    Los plazos de referencia son de 10 a 15 días hábiles para un informe estándar, de 20 a 30 para uno complejo y de 3 a 5 días hábiles para uno de urgencia, que se confirman en cada encargo. Existe también la modalidad de informe exprés para plazos de alegaciones próximos a vencer. La finalidad concreta de cada informe se describe en la página de informes periciales tributarios.

    AspectoInforme interno o de parteInforme pericial visado de ValiTax
    MétodoA menudo no explicitadoDeclarado y justificado
    ComparablesPocos o no verificablesIdentificados y homogeneizados
    VisadoNo suele tenerloVisado por ASPEJURE
    RatificaciónNo previstaPosible en sala
    Uso como pruebaMás discutibleRefuerza admisibilidad y peso

    ¿Qué errores se cometen con más frecuencia?

    • Fijar el precio sin contrato ni análisis previo y justificarlo solo cuando llega el requerimiento.
    • Comparar con operaciones que no son realmente homogéneas.
    • Aplicar un método sin explicar por qué es el más adecuado.
    • Ignorar que la vinculación puede existir por parentesco o por participación igual o superior al 25 %.
    • Mantener contabilidad y contratos con datos distintos sobre la misma operación.

    Conclusión

    En operaciones vinculadas, la clave está en poder demostrar que el precio es de mercado, con método y con soporte. Cuando la inspección discrepa o la operación es singular, un informe pericial de ValiTax puede reforzar esa demostración. Puede escribir a Contacto@LRB.es, llamar al +34 684 234 831 o solicitar un informe pericial en ValiTax; la consulta inicial no tiene coste.

    Preguntas frecuentes

    ¿Qué son las operaciones vinculadas en el Impuesto sobre Sociedades?

    Son las que se realizan entre personas o entidades vinculadas, como la sociedad y sus socios, sus administradores, sus familiares hasta el tercer grado o las entidades del mismo grupo. Cuando la vinculación depende de la participación, esta debe ser igual o superior al 25 %.

    ¿Qué es el valor de mercado en una operación vinculada?

    Es el valor que habrían acordado partes independientes en condiciones de libre competencia. El artículo 18.1 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades obliga a valorar así las operaciones vinculadas. Si el precio pactado se aparta de él, Hacienda puede ajustar la base imponible.

    ¿Conviene aportar un informe pericial en una discrepancia sobre operaciones vinculadas?

    Conviene cuando Hacienda propone un valor distinto o la operación es singular y sin comparables evidentes. Un informe pericial visado por ASPEJURE, como los de ValiTax, es un medio de prueba que refuerza la defensa del precio y puede aportarse en alegaciones o en recursos.

    ¿Qué es ValiTax y qué aporta en la valoración de operaciones vinculadas?

    ValiTax es la marca de informes periciales de LRB Tax & Legal. Sus informes, visados por ASPEJURE, analizan la operación, justifican el método y contrastan el precio con referencias de mercado, de modo que pueda utilizarse como prueba ante Hacienda, el TEAR, el TEAC o los tribunales.

    ¿Qué documentación debe conservarse en una operación vinculada?

    Conviene conservar el contrato, la descripción de funciones y riesgos, el análisis de comparables, el cálculo del precio con su método y la prueba de ejecución real. La Agencia Tributaria detalla las obligaciones de documentación y sus excepciones en su manual práctico de Sociedades.

    Contenido informativo; no constituye asesoramiento jurídico individualizado.

  • Canje de valores y neutralidad fiscal en reestructuraciones societarias

    Entre las distintas operaciones que pueden acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal previsto para las reestructuraciones empresariales, el canje de valores ocupa un lugar particular por su utilidad para articular estructuras de holding y facilitar la concentración de participaciones bajo una única sociedad matriz. Entender bien el canje de valores neutralidad fiscal resulta esencial para cualquier grupo empresarial que quiera reorganizar su estructura de participaciones sin generar una tributación inmediata.

    Qué es una operación de canje de valores

    El canje de valores consiste en que una entidad, denominada adquirente, adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto de esta última, o bien, disponiendo ya de esa mayoría, adquiere una nueva participación adicional, entregando a cambio a los socios de la sociedad adquirida valores representativos del capital social de la propia entidad adquirente. Esta operación permite, en la práctica, que los socios de una sociedad operativa pasen a serlo de una nueva sociedad holding, sin necesidad de una venta que genere tributación inmediata.

    El requisito de la mayoría de derechos de voto

    Para que la operación pueda calificarse como canje de valores a efectos del régimen especial, es imprescindible que la entidad adquirente obtenga, como resultado de la operación, la mayoría de los derechos de voto de la sociedad cuyas participaciones se canjean. Este requisito busca garantizar que la operación responde a una verdadera reorganización del control societario, y no a una simple permuta de participaciones minoritarias sin efecto real en la estructura de poder del grupo.

    Efectos fiscales de la neutralidad en el canje de valores

    Cuando la operación cumple los requisitos del régimen especial, los socios que aportan sus participaciones no tributan por la plusvalía tácita generada en el canje, difiriendo esa tributación hasta el momento en que transmitan a un tercero las nuevas participaciones recibidas en la sociedad adquirente. Esta neutralidad fiscal es la que convierte al canje de valores en una herramienta muy utilizada para constituir estructuras de holding familiares o empresariales, permitiendo concentrar la titularidad de varias sociedades operativas bajo una matriz común sin coste fiscal inmediato para los socios.

    El motivo económico válido, también aquí imprescindible

    Como ocurre con el resto de operaciones acogidas al régimen FEAC, el canje de valores debe responder a un motivo económico válido, y no articularse con la finalidad principal de obtener una ventaja fiscal. Motivos como facilitar la sucesión familiar, proteger el patrimonio empresarial mediante una estructura de holding, canalizar la entrada de nuevos inversores o mejorar la gestión centralizada de varias sociedades del grupo suelen considerarse razones empresariales válidas, siempre que estén debidamente documentadas y no se vinculen de forma inmediata a una venta posterior sin justificación adicional.

    Casos habituales de canje de valores en la práctica

    • Constitución de holdings familiares: los socios de una sociedad operativa aportan sus participaciones a una nueva sociedad holding, facilitando la futura sucesión generacional y la gestión patrimonial conjunta.
    • Concentración de participaciones dispersas: cuando varios socios de distintas sociedades del mismo sector deciden unificar su titularidad bajo una estructura común para ganar eficiencia de gestión.
    • Preparación para la entrada de un inversor: crear una sociedad holding que reciba las participaciones operativas antes de negociar la incorporación de un nuevo socio institucional.

    Riesgos y obligaciones formales asociadas

    Al igual que el resto de operaciones acogidas al régimen especial, el canje de valores exige comunicar la operación a la Administración tributaria y reflejarla adecuadamente en la memoria de las cuentas anuales durante los ejercicios en que persista la vinculación fiscal derivada de la operación. El incumplimiento de estas obligaciones formales, aunque no siempre implica la pérdida automática del régimen, puede generar sanciones independientes y dificultar la defensa de la operación en caso de comprobación.

    Por qué conviene diseñar la operación con apoyo especializado

    Dada la complejidad técnica de estas operaciones y la relevancia del análisis del motivo económico válido, resulta muy recomendable contar con asesoramiento especializado para diseñar una estructura de holding que aproveche correctamente el canje de valores de LRB Tax & Legal, garantizando que la operación se estructura con las garantías necesarias para resistir cualquier revisión posterior de la Agencia Tributaria.

    Conclusión

    El canje de valores neutralidad fiscal es una herramienta especialmente útil para constituir estructuras de holding y reorganizar la titularidad de participaciones societarias sin coste tributario inmediato, siempre que se cumplan los requisitos legales exigidos, entre ellos la obtención de la mayoría de derechos de voto y la existencia de un motivo económico válido. Planificar esta operación con rigor técnico desde el inicio es la mejor garantía de que la neutralidad fiscal se mantendrá firme ante cualquier comprobación futura.

  • Reestructuración empresarial y régimen FEAC: la experiencia premiada de Luis Miguel Larriba (LRB Tax & Legal)

    Un premio que reconoce también la experiencia en operaciones corporativas

    Las operaciones de reestructuración societaria bajo el régimen FEAC tienen un impacto directo en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios siguientes, lo que hace especialmente relevante para cualquier empresa el reconocimiento recibido por LRB Tax & Legal en este ámbito. Cuando una empresa se plantea una fusión, una escisión o una reorganización de su grupo societario, la fiscalidad de la operación puede llegar a ser tan determinante como su lógica de negocio. Es en ese terreno —el de la reestructuración empresarial bajo el régimen FEAC— donde LRB Tax & Legal ha construido buena parte de su reputación, reconocida ahora también por el sector legal ibérico: su Socio Director, Luis Miguel Larriba, fue distinguido como mejor abogado fiscalista de España y Portugal en los Iberian Lawyer Forty Under 40 Awards 2026, celebrados el 24 de septiembre en Madrid, mientras el equipo fiscal de la firma llegaba como finalista a Mejor Equipo Fiscal frente a EY y KPMG.

    Qué es el régimen FEAC y por qué es tan sensible fiscalmente

    El régimen especial de Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activos y Canje de valores (FEAC) permite a las empresas reorganizar su estructura societaria —fusionando sociedades, escindiendo ramas de actividad o aportando activos a cambio de participaciones— sin que esa operación tribute de forma inmediata, siempre que exista un motivo económico válido detrás de la reestructuración. La clave, y la principal fuente de riesgo fiscal, está precisamente ahí: acreditar que la operación no tiene como finalidad principal el fraude o la evasión fiscal, sino una razón empresarial legítima como la racionalización de la estructura del grupo, la sucesión familiar o la entrada de nuevos socios.

    Cuando la Inspección de Hacienda revisa una operación de este tipo —algo que puede ocurrir años después de haberse ejecutado—, la carga de la prueba recae sobre el contribuyente, que debe justificar documentalmente el motivo económico. Un asesoramiento deficiente en el momento de diseñar la operación puede convertir lo que iba a ser una reestructuración neutra en una contingencia fiscal de gran magnitud.

    La experiencia que hay detrás del reconocimiento

    Es precisamente en este tipo de operaciones donde LRB Tax & Legal, bajo la dirección de Luis Miguel Larriba, ha desarrollado buena parte de su especialización, junto con la defensa ante inspecciones tributarias y la elaboración de informes periciales judiciales tributarios —estos últimos, a través de la marca hermana ValiTax, con perito judicial tributario acreditado—. La combinación de estas tres áreas no es casual: una reestructuración bien diseñada anticipa los criterios que aplicará la Inspección años después, y si la operación acaba discutiéndose ante los tribunales, contar con informes periciales sólidos puede ser determinante para el resultado del litigio.

    El jurado de los Iberian Lawyer Forty Under 40 Awards valora precisamente ese tipo de trabajo: no solo el volumen de operaciones gestionadas, sino su complejidad técnica y el impacto real para los clientes. Que Luis Miguel Larriba haya sido distinguido en la categoría fiscal, y que el equipo de LRB haya llegado a la final frente a departamentos fiscales de la talla de EY y KPMG, respalda la solidez de este enfoque.

    Errores habituales en las reestructuraciones empresariales

    La experiencia acumulada por despachos especializados como LRB permite identificar los errores más frecuentes en este tipo de operaciones: no documentar adecuadamente el motivo económico en el momento de ejecutar la operación (y no años después, cuando ya es tarde); subestimar el impacto de la reestructuración en impuestos indirectos como el IVA o el ITP-AJD; no valorar correctamente los activos aportados en operaciones de canje de valores; o no anticipar cómo afectará la operación a la tributación de los socios personas físicas, especialmente en operaciones que combinan sociedades operativas con sociedades patrimoniales o estructuras de holding.

    Evitar estos errores exige un equipo que combine conocimiento fiscal, mercantil y contable, trabajando de forma coordinada desde el diseño de la operación hasta su ejecución y su eventual defensa posterior ante una inspección.

    Un despacho con visión de largo plazo

    Con sede en Madrid y delegación en Mallorca, LRB Tax & Legal ha construido su reputación en este ámbito trabajando con grupos empresariales de sectores tan diversos como el turístico, el hotelero, el tecnológico o el agroalimentario, muchos de ellos con presencia en las Islas Baleares. Esa diversidad sectorial, unida a la especialización técnica en reestructuraciones FEAC, explica por qué el sector legal ibérico ha decidido reconocer tanto a Luis Miguel Larriba como profesional individual como al equipo fiscal de la firma en su conjunto.

    Preguntas frecuentes

    ¿Qué es el régimen FEAC?

    Es el régimen fiscal especial que permite realizar fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores con neutralidad fiscal, siempre que exista un motivo económico válido.

    ¿Qué riesgo tiene una reestructuración mal planificada?

    Que Hacienda considere, en una inspección posterior, que la operación no tuvo un motivo económico válido, lo que puede derivar en la pérdida del régimen de neutralidad fiscal y en sanciones.

    ¿Qué avala la experiencia de LRB Tax & Legal en este ámbito?

    El premio a Luis Miguel Larriba como Mejor Profesional Fiscal de España y Portugal y la condición de finalista de su equipo fiscal en los Iberian Lawyer Awards 2026.

  • Fusiones, escisiones y aportaciones de rama de actividad: fiscalidad aplicable

    Cuando un grupo empresarial necesita reorganizar su estructura, tres operaciones se repiten con frecuencia en la práctica societaria española: la fusión, la escisión y la aportación de rama de actividad. Cada una responde a una lógica empresarial distinta, pero las tres comparten un mismo marco de referencia a efectos fiscales. Comprender bien la fiscalidad fusiones y escisiones, junto con las aportaciones de rama de actividad, resulta imprescindible para diseñar una reorganización que sea eficiente y, sobre todo, segura desde el punto de vista tributario.

    La fusión: unificación de patrimonios

    En una fusión, una o varias sociedades transmiten en bloque la totalidad de su patrimonio a otra sociedad ya existente, o a una nueva sociedad que se constituye a tal efecto, extinguiéndose las sociedades transmitentes sin liquidación y recibiendo sus socios valores representativos del capital de la entidad resultante. Las fusiones son especialmente habituales para simplificar grupos empresariales con múltiples sociedades, integrar negocios adquiridos o unificar actividades complementarias bajo una misma estructura jurídica.

    La escisión: división del patrimonio

    La escisión opera en sentido inverso a la fusión: una sociedad divide la totalidad o parte de su patrimonio en dos o más partes, que se transmiten a sociedades ya existentes o de nueva creación. Se distingue entre escisión total, en la que la sociedad escindida se extingue y todo su patrimonio se reparte entre las beneficiarias, y escisión parcial, en la que la sociedad escindida subsiste y solo transmite una parte de su patrimonio, normalmente correspondiente a una rama de actividad diferenciada. Esta operación es muy utilizada para separar negocios distintos que convivían en una misma sociedad, facilitando su gestión independiente o preparando su venta futura.

    La aportación de rama de actividad

    A diferencia de las dos anteriores, la aportación de rama de actividad no implica la extinción de ninguna sociedad: una entidad aporta a otra, ya existente o de nueva creación, un conjunto de elementos patrimoniales que constituyen una unidad económica autónoma capaz de funcionar por sus propios medios, recibiendo a cambio participaciones en el capital de la sociedad receptora. Esta operación resulta especialmente útil para segregar una línea de negocio concreta sin necesidad de acometer una reestructuración societaria más compleja.

    El régimen fiscal común: neutralidad fiscal

    Las tres operaciones pueden acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, conocido habitualmente como régimen FEAC, siempre que concurra un motivo económico válido que justifique la operación más allá de la mera obtención de una ventaja fiscal. Cuando se cumplen los requisitos, ni la sociedad transmitente ni sus socios tributan de forma inmediata por las plusvalías generadas, difiriéndose la tributación hasta que se produzca una transmisión posterior de los elementos patrimoniales fuera del ámbito de neutralidad.

    Aspectos fiscales que requieren especial atención

    • Valoración de los elementos transmitidos: aunque el régimen sea de neutralidad fiscal, es necesario documentar adecuadamente el valor de los activos y pasivos transmitidos en cada operación.
    • Subrogación en valores y fechas de adquisición: la entidad adquirente se subroga en la posición fiscal de la transmitente respecto a los elementos recibidos, lo que exige un seguimiento contable y fiscal riguroso.
    • Bases imponibles negativas pendientes: conviene analizar si la sociedad transmitente cuenta con créditos fiscales pendientes de compensación y cómo se trasladan, en su caso, a la entidad resultante de la operación.
    • Efectos en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados: aunque estas operaciones suelen beneficiarse de exenciones específicas, conviene verificar su correcta aplicación en cada caso.

    Por qué estas operaciones exigen planificación previa

    La complejidad técnica de estas reestructuraciones, unida a la exigencia de acreditar un motivo económico válido que resista el escrutinio de la Administración, hace que cualquier fusión, escisión o aportación de rama de actividad deba diseñarse con antelación suficiente, valorando tanto los aspectos mercantiles como los estrictamente fiscales. Contar con asesoramiento fiscal en reestructuraciones de LRB Tax & Legal desde las primeras fases del proyecto permite anticipar los riesgos fiscales de la operación y estructurarla de la forma más eficiente posible.

    Conclusión

    La fiscalidad fusiones y escisiones, junto con las aportaciones de rama de actividad, se articula en torno al régimen de neutralidad fiscal que permite ejecutar reorganizaciones empresariales sin coste tributario inmediato, siempre que exista un motivo económico válido y se cumplan los requisitos formales exigidos. Conocer bien las diferencias entre cada tipo de operación y planificar su ejecución con rigor técnico es esencial para que la reestructuración cumpla su objetivo empresarial sin generar contingencias fiscales inesperadas.

  • De Madrid a Mallorca: la trayectoria de LRB Tax & Legal reconocida en los Iberian Lawyer Awards

    Un crecimiento que el sector ya reconoce

    La correcta liquidación del Impuesto sobre Sociedades exige conocer también las particularidades territoriales —como el régimen fiscal balear—, algo que la trayectoria de Madrid a Mallorca de LRB Tax & Legal demuestra con claridad. Pocas firmas de asesoramiento fiscal de tamaño medio logran hacerse un hueco entre los reconocimientos del sector legal ibérico compitiendo con los grandes despachos internacionales. LRB Tax & Legal lo ha conseguido: en la 14ª edición de los Iberian Lawyer Forty Under 40 Awards, celebrada el 24 de septiembre de 2026 en el Palacio de la Prensa de Madrid, Luis Miguel Larriba, abogados fiscalistas en Madrid al frente de la firma como Socio Director, fue distinguido como Mejor Profesional Fiscal del Año de España y Portugal, mientras que el equipo fiscal de la firma llegaba como finalista a Mejor Equipo Fiscal frente a EY y KPMG.

    Este doble reconocimiento es también la crónica de una expansión: la de un despacho que nació en Madrid y que, con el paso de los años, ha construido una presencia sólida en Mallorca, hasta convertirse en referencia para empresas turísticas, hoteleras y tecnológicas de las Islas Baleares.

    De la Castellana a Parc Bit: la expansión territorial de LRB

    La sede central de LRB Tax & Legal se encuentra en el Paseo de la Castellana 194 de Madrid, una de las principales arterias de negocio de la capital, con una segunda oficina en San Sebastián de los Reyes. Pero el crecimiento de la firma no se detuvo en Madrid: LRB abrió una delegación específica en Parc Bit, en Palma de Mallorca, para atender de cerca a un tejido empresarial muy particular, marcado por el peso del turismo, la hostelería y, cada vez más, el sector tecnológico vinculado al ocio y los viajes.

    Esa presencia en Mallorca no es meramente simbólica: implica un conocimiento profundo de la fiscalidad especial de Baleares (el régimen RIB/RIIB), que ofrece incentivos fiscales específicos a las empresas que invierten en las Islas y que exige un asesoramiento muy especializado para aprovecharlo correctamente sin incurrir en riesgos fiscales.

    Un despacho construido sobre la especialización, no sobre el volumen

    Al frente de este crecimiento está Luis Miguel Larriba, Socio Director de LRB Tax & Legal, acreditado como Perito Judicial, con tres carreras universitarias y cuatro másteres de especialización, y una faceta docente que lo ha llevado a impartir formación fiscal y legal en la CAEB (Confederación de Asociaciones Empresariales de Baleares) durante más de seis años, además de en universidades y escuelas de negocio nacionales e internacionales. Esa combinación entre práctica profesional y docencia explica, en parte, el nivel técnico que el jurado de los Iberian Lawyer Awards ha reconocido en su trabajo.

    Bajo su dirección, LRB ha evitado el camino de convertirse en una asesoría generalista para centrarse en tres áreas de alta especialización: defensa ante inspecciones tributarias, reestructuración empresarial bajo el régimen FEAC, e informes periciales judiciales tributarios, estos últimos prestados también a través de la marca hermana ValiTax con peritos judiciales acreditados.

    Por qué la presencia territorial importa en fiscalidad

    En materia fiscal, conocer el territorio no es un detalle menor. Cada comunidad autónoma tiene competencias normativas propias en determinados impuestos, y en el caso de Baleares existen particularidades —como el régimen especial de inversión en las Islas— que un despacho sin presencia local difícilmente puede dominar en la misma profundidad que una firma instalada físicamente allí. Lo mismo ocurre en sentido inverso: un despacho balear sin presencia en Madrid tendría más difícil el acceso a determinados procedimientos y foros profesionales de ámbito estatal.

    La combinación de ambas presencias —Madrid como sede central y Mallorca como delegación especializada— es, precisamente, uno de los elementos que distingue a LRB Tax & Legal de otros despachos de tamaño similar, y ayuda a entender por qué un jurado como el de los Iberian Lawyer Awards, que valora la complejidad de los asuntos gestionados, ha reconocido tanto al profesional como al equipo.

    Qué significa este premio para los clientes de LRB

    Para las empresas y particulares que ya confían en LRB Tax & Legal, tanto en Madrid como en Mallorca, este reconocimiento supone una validación externa de la calidad del servicio que reciben. Para quienes todavía no conocen la firma, es una señal clara de que, a la hora de elegir asesoramiento fiscal, el tamaño no lo es todo: la especialización, la experiencia acreditada y el reconocimiento de los propios pares del sector legal pesan, y mucho, en la decisión.

    Preguntas frecuentes

    ¿Dónde tiene sede LRB Tax & Legal?

    La sede central está en el Paseo de la Castellana 194, Madrid, con oficina adicional en San Sebastián de los Reyes y delegación en Parc Bit, Palma de Mallorca.

    ¿Qué reconocimiento ha recibido su Socio Director?

    Luis Miguel Larriba ha sido nombrado Mejor Profesional Fiscal del Año de España y Portugal en los Iberian Lawyer Forty Under 40 Awards 2026.

    ¿Qué ventaja aporta la presencia de LRB en Mallorca?

    Un conocimiento especializado del régimen fiscal balear (RIB/RIIB) y de los sectores turístico y hotelero, clave para las empresas instaladas en las Islas.

  • Requisitos del motivo económico válido en una reestructuración FEAC

    El régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores permite ejecutar reorganizaciones societarias con neutralidad fiscal, pero su aplicación no es un derecho automático que se obtenga por el simple hecho de formalizar una operación de reestructuración. La Administración tributaria exige acreditar la concurrencia de un motivo económico válido FEAC, y este requisito se ha convertido en el principal campo de batalla entre contribuyentes y AEAT en materia de reestructuraciones empresariales.

    Qué exige la normativa

    El artículo 89.2 de la Ley 27/2014 establece que el régimen FEAC no se aplicará cuando la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal, presumiéndose esta circunstancia cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan en la operación, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal. Esta redacción traslada al contribuyente la carga de acreditar, de forma convincente, que la reorganización responde a razones empresariales genuinas y no únicamente a una planificación fiscal.

    Ejemplos de motivos económicos válidos reconocidos

    • Racionalización de estructuras empresariales: simplificar un grupo con múltiples sociedades inactivas o con actividades duplicadas.
    • Separación de patrimonios y riesgos: segregar el patrimonio inmobiliario de la actividad operativa para proteger los activos frente a riesgos del negocio.
    • Preparación de una sucesión familiar: reorganizar la estructura societaria para facilitar el relevo generacional y la incorporación ordenada de los sucesores.
    • Facilitar la entrada de un socio inversor: crear una estructura de holding que permita canalizar la inversión sin necesidad de que el inversor participe directamente en cada sociedad operativa.
    • Mejora de la eficiencia operativa y de gestión: unificar funciones administrativas, financieras o comerciales que antes estaban duplicadas en distintas sociedades del grupo.

    Cuándo la Administración sospecha de un motivo puramente fiscal

    La AEAT presta especial atención a aquellas reestructuraciones que preceden, de forma cercana en el tiempo, a una venta de participaciones o activos que de otro modo tributaría de forma más gravosa. El patrón que suele generar más controversia es el siguiente: una sociedad realiza una escisión o aportación de rama de actividad acogida al régimen FEAC, y poco después se transmiten a un tercero las participaciones de la entidad resultante, aprovechando condiciones fiscales más favorables que si se hubiera transmitido directamente el activo original. Esto no significa que toda reestructuración previa a una venta carezca de motivo económico válido, pero sí que la Administración examinará con mayor rigor estas operaciones, exigiendo una justificación empresarial sólida y anterior en el tiempo a cualquier negociación de venta.

    Cómo se acredita el motivo económico válido

    La prueba del motivo económico válido debe construirse, idealmente, antes de ejecutar la operación, no a posteriori cuando ya ha surgido una controversia. Resulta recomendable documentar mediante actas de reuniones del consejo o de socios, informes internos, planes estratégicos y correspondencia interna, las razones empresariales que motivan la reorganización, dejando constancia de que la operación responde a una necesidad de negocio real y no a una mera búsqueda de ventaja fiscal. Cuanto más anterior en el tiempo y más independiente de cualquier operación de venta posterior sea esta documentación, mayor solidez tendrá la defensa del motivo económico válido.

    Consecuencias de que se cuestione el motivo económico

    Si la Administración concluye que no existió motivo económico válido, la consecuencia es la pérdida del régimen de neutralidad fiscal para toda la operación, lo que implica la tributación inmediata de las plusvalías generadas, con los correspondientes intereses de demora y, en función de la conducta del contribuyente, posibles sanciones. Dado el impacto económico que esto puede suponer, especialmente en reestructuraciones de cierto volumen, conviene abordar esta cuestión con el máximo rigor desde el diseño inicial de la operación.

    La importancia de planificar con antelación

    Antes de ejecutar cualquier fusión, escisión o aportación de rama de actividad, resulta muy recomendable someter la operación a un análisis previo que permita construir y documentar sólidamente el motivo económico válido, minimizando el riesgo de que la Administración cuestione posteriormente la operación. Contar con el apoyo de especialistas en reestructuración acogida al régimen FEAC de ValiTax desde las fases iniciales del proyecto permite diseñar la operación con las garantías necesarias para resistir una eventual comprobación de la AEAT.

    Conclusión

    El motivo económico válido FEAC es el elemento central que determina si una reestructuración empresarial puede disfrutar de la neutralidad fiscal prevista en la normativa. Documentar con antelación y de forma sólida las razones empresariales que justifican cada operación, evitando vincularla temporalmente a una venta posterior sin causa empresarial adicional, es la mejor garantía para que el régimen especial no se cuestione años después.

  • Informe de valoración en una reestructuración FEAC: cuándo es necesario y qué debe contener

    Informe de valoración en una reestructuración FEAC: cuándo es necesario y qué debe contener

    Un informe de valoración en una reestructuración FEAC (fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores) documenta el valor de los elementos transmitidos o intercambiados y, en la práctica, sirve para soportar dos cosas: el valor al que se registra la operación y la coherencia económica de la ecuación de canje. No es un requisito universal del régimen especial del Impuesto sobre Sociedades, pero resulta muy aconsejable porque en cualquier comprobación posterior la discusión suele girar en torno a cuánto valía lo que se aportó y por qué se hizo la operación.

    Qué exige el régimen y qué no exige

    El régimen especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 (artículos 76 y siguientes) permite que las operaciones de reestructuración tributen de forma neutral: las rentas puestas de manifiesto no se integran en la base imponible en el momento de la operación y los elementos recibidos conservan, con carácter general, los valores fiscales que tenían en la entidad transmitente. A cambio, la ley exige que la operación se realice por motivos económicos válidos, como la reestructuración o racionalización de las actividades, y no con la finalidad principal de obtener una ventaja fiscal (artículo 89.2).

    La norma tributaria no impone, con carácter general, un informe pericial de valoración. Sin embargo, otras normas sí lo hacen en supuestos concretos: la Ley de Modificaciones Estructurales y la Ley de Sociedades de Capital prevén la intervención de expertos independientes en determinadas fusiones y en las aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas (artículo 67 LSC). Y, con independencia de lo exigido por esas normas, la valoración es el punto en el que más fácilmente coinciden el interés mercantil y el fiscal.

    Para una descripción general del tipo de encargos relacionados, puede consultarse la página sobre informes periciales para reestructuraciones FEAC.

    Para qué sirve un informe de valoración en esta clase de operaciones

    • Determinar la relación de canje entre las sociedades fusionadas o el número de participaciones que recibe el aportante, de manera que ningún socio resulte perjudicado de forma injustificada.
    • Documentar el valor de mercado de la rama de actividad aportada o de las participaciones canjeadas, lo que influye en el registro contable y en el análisis de posibles rentas o desequilibrios.
    • Acreditar que no hay transferencias de valor encubiertas, por ejemplo entre socios con porcentajes distintos o entre sociedades del mismo grupo.
    • Apoyar el motivo económico: una valoración coherente con el plan de negocio refuerza la tesis de que la operación responde a una lógica empresarial.

    Qué debe contener el informe

    Descripción de la operación y de sus partes

    Debe recoger la estructura previa y posterior, el calendario, la finalidad declarada y las partes involucradas. Un informe que no explica la operación pierde conexión con el resto del expediente.

    Fecha de valoración y estándar de valor

    Es preciso indicar a qué fecha se valoran los elementos y qué estándar se aplica (valor de mercado, valor razonable, valor teórico-contable ajustado). Mezclar estándares es uno de los fallos más frecuentes.

    Metodología y contraste

    En operaciones entre sociedades operativas, se suele combinar el descuento de flujos con múltiplos de mercado; en sociedades patrimoniales, domina el método de activos netos ajustados. En cada caso, el informe debe explicar por qué se elige un método y cómo se concilian las diferencias. Quien desee profundizar en las diferencias entre ellos puede leer la página sobre valoración de empresas y activos.

    Hipótesis críticas y análisis de sensibilidad

    La tasa de descuento, las proyecciones y el valor terminal son los parámetros que más afectan al resultado. Presentar un rango de valores y no solo una cifra puntual es una muestra de rigor, y facilita la defensa si el actuario propone otra tasa.

    Conclusión y limitaciones

    El informe debe concluir con claridad y declarar sus limitaciones: documentos no disponibles, información proporcionada por la dirección sin verificación independiente, hechos posteriores.

    Cómo se conecta con la comprobación de Hacienda

    Las operaciones de reestructuración acogidas al régimen especial deben comunicarse a la Administración tributaria en el plazo previsto en el artículo 89.1 de la Ley del Impuesto, y el derecho de la Administración a comprobar se mantiene durante el plazo general de prescripción. Años después de la operación, la Inspección puede cuestionar tanto la aplicación del régimen como los valores atribuidos. Contar con un informe contemporáneo evita tener que reconstruir las razones y los números cuando los directivos han cambiado o la documentación se ha dispersado.

    Cuando la Administración sostiene que la operación persigue un fin esencialmente fiscal, la carga de acreditar los hechos que fundamentan esa calificación recae en ella, pero el contribuyente que aporta una justificación sólida, con valoración y plan de negocio coherentes, se coloca en mejor posición. Sobre el motivo económico, nuestro artículo informe pericial sobre la reestructuración FEAC: el informe de motivo económico válido aborda el tema con más profundidad.

    Cuándo conviene encargarlo

    El mejor momento es antes de ejecutar la operación o, como máximo, durante su preparación, cuando todavía se pueden ajustar los términos. Las valoraciones preparadas después de una comprobación son útiles, pero se perciben como defensivas. Ejemplos en los que suele ser especialmente recomendable:

    1. Aportación de rama de actividad a una sociedad participada con socios minoritarios.
    2. Fusión entre sociedades con distintos porcentajes de socios o con perfiles de riesgo muy desiguales.
    3. Escisión de un patrimonio inmobiliario que se separa de la actividad operativa en el contexto de una sucesión.
    4. Canje de valores en el que el socio recibe participaciones de una entidad adquirente y existe una contraprestación mixta.

    Un ejemplo ilustrativo (hipotético)

    Una familia titular de dos sociedades, una operativa y otra que posee los inmuebles que usa la primera, decide fusionarlas para simplificar la gestión. Los socios no tienen el mismo porcentaje en ambas. Para fijar la relación de canje, se valora la sociedad operativa por DCF y múltiplos, y la inmobiliaria por el método patrimonial con tasaciones. El informe detalla las hipótesis, concluye con un rango de canje y explica por qué se adopta un valor concreto dentro de él. Años más tarde, ante una comprobación, el documento permite demostrar que la ecuación de canje respondía a criterios objetivos y no a decisiones arbitrarias. Los números del ejemplo son ficticios.

    Errores comunes

    • Valorar a una fecha distinta de la fecha efectiva sin explicar la diferencia.
    • Ignorar pasivos contingentes o garantías pendientes en la sociedad aportante.
    • Utilizar valores contables como si fueran de mercado cuando existen plusvalías latentes relevantes.
    • Elaborar el informe sin conexión con el expediente jurídico de la operación.
    • No guardar el soporte (hojas de cálculo, fuentes de datos) que permitiría reproducir el cálculo.

    Todo ello es más sencillo cuando la reestructuración se acompaña de asesoría legal y fiscal desde el diseño. Para contextos en los que el conflicto se traslada a procedimientos de comprobación, la página de due diligence detalla cómo se preparan las revisiones de los aspectos fiscales y de valor que más suelen discutirse.

    Preguntas frecuentes

    ¿Es obligatorio el informe para aplicar el régimen FEAC?

    No en términos generales desde la norma tributaria. Puede serlo por exigencia mercantil en determinados casos, y siempre es recomendable como soporte.

    ¿Quién debe elaborarlo?

    Un profesional independiente, con formación en valoración y conocimiento del régimen fiscal. Si interviene un experto designado por el registrador mercantil, su informe tiene un cometido distinto y puede completarse con otro más centrado en lo fiscal.

    ¿Qué ocurre si el informe se hace después de la operación?

    Puede utilizarse, siempre que explique con claridad la fecha de valoración y la información disponible en aquel momento. Su fuerza probatoria será menor que la de uno contemporáneo.

    ¿Sirve el mismo informe para la comprobación y para el conflicto entre socios?

    Puede servir como base, pero cada finalidad exige ajustes: no es lo mismo defender ante Hacienda la neutralidad fiscal que justificar frente a un socio la relación de canje.

    Conclusión

    El régimen especial permite reorganizar sin coste fiscal inmediato, pero la neutralidad se defiende con documentación. Un informe de valoración bien construido, contemporáneo a la operación y coherente con el motivo económico declarado es una de las piezas más eficaces para que la reestructuración resista una comprobación posterior. Su valor no está en el sello, sino en que permite demostrar con números y método lo que la empresa sostiene.

    Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado

  • Impuesto sobre Sociedades y operaciones de reestructuración: régimen FEAC

    Cuando una empresa necesita reorganizar su estructura societaria —ya sea para preparar una sucesión familiar, separar ramas de negocio, facilitar la entrada de un inversor o simplemente ganar eficiencia operativa— el régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, conocido comúnmente como régimen FEAC, es la herramienta que permite ejecutar esa reorganización sin que la operación tribute de forma inmediata. Entender cómo se articula el impuesto sociedades régimen FEAC resulta esencial para cualquier grupo empresarial que se plantee una reestructuración.

    Qué es el régimen de neutralidad fiscal

    El Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 regula este régimen especial, cuyo objetivo es evitar que las reorganizaciones empresariales legítimas se vean penalizadas fiscalmente. Sin este régimen, una fusión o escisión generaría una tributación inmediata por las plusvalías tácitas de los elementos transmitidos, lo que en la práctica desincentivaría reestructuraciones necesarias desde el punto de vista económico. El régimen FEAC permite diferir esa tributación hasta el momento en que los elementos patrimoniales se transmitan realmente a un tercero fuera del grupo, aplicando el principio de neutralidad fiscal.

    Operaciones que pueden acogerse al régimen

    • Fusiones: una o varias sociedades transmiten en bloque su patrimonio a otra ya existente o de nueva creación, a cambio de la atribución a sus socios de valores representativos del capital de la entidad resultante.
    • Escisiones totales y parciales: una sociedad divide su patrimonio en dos o más partes, que se transmiten a otras entidades ya existentes o de nueva creación.
    • Aportaciones no dinerarias de rama de actividad: una sociedad aporta a otra un conjunto de elementos que constituyen una unidad económica autónoma capaz de funcionar por sus propios medios.
    • Canje de valores: una entidad adquiere participaciones en el capital de otra que le permiten obtener la mayoría de los derechos de voto, entregando a cambio valores de su propio capital.

    El requisito del motivo económico válido

    La aplicación del régimen FEAC no es automática ni opcional en el sentido de elegirla libremente sin más: la normativa exige que la operación se realice por motivos económicos válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades participantes, y no con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal. Este requisito es, con diferencia, el que más controversia genera en la práctica, porque la Administración tiende a analizar con lupa las reestructuraciones que preceden a una venta posterior de participaciones o activos, sospechando que la operación se articuló únicamente para reducir la tributación de esa venta.

    Efectos fiscales del diferimiento

    Cuando una operación se acoge correctamente al régimen FEAC, ni la sociedad transmitente ni sus socios tributan por las plusvalías generadas en el momento de la reestructuración. La entidad adquirente se subroga en los valores y fechas de adquisición de los elementos recibidos, y los socios que reciben nuevos valores mantienen a efectos fiscales la antigüedad y el valor de adquisición de sus participaciones originales. Este diferimiento no es una exención definitiva, sino un aplazamiento de la tributación hasta que se produzca una transmisión posterior fuera del marco de neutralidad fiscal.

    Obligaciones formales asociadas

    Acogerse al régimen FEAC exige comunicar la operación a la Administración tributaria dentro de los plazos establecidos, e incluir en la memoria de las cuentas anuales del ejercicio en que se realiza la operación, y de los siguientes hasta que finalice la vinculación fiscal, información detallada sobre la operación de reestructuración realizada. El incumplimiento de estas obligaciones formales, aunque no siempre determina la pérdida del régimen, puede acarrear sanciones independientes y complicar la defensa de la operación ante una eventual comprobación.

    Cómo estructurar correctamente una reestructuración

    Dada la complejidad técnica del régimen FEAC y la relevancia del análisis del motivo económico válido, muchas empresas optan por constituir una estructura de holding que facilite futuras reorganizaciones societarias, sucesiones familiares o entradas de inversores, aprovechando la neutralidad fiscal que ofrece este régimen. Si su empresa está valorando este tipo de operación, conviene contar con apoyo especializado para diseñar una estructura de holding que aproveche correctamente el régimen FEAC de LRB Tax & Legal, minimizando el riesgo de que la Administración cuestione posteriormente la validez de la reestructuración.

    Conclusión

    El régimen FEAC del Impuesto sobre Sociedades es una herramienta poderosa para ejecutar reorganizaciones empresariales sin coste fiscal inmediato, pero su aplicación exige un análisis riguroso del motivo económico que justifica la operación, así como el cumplimiento estricto de los requisitos formales. Planificar la reestructuración con suficiente antelación, documentando adecuadamente las razones empresariales que la motivan, es la clave para que la neutralidad fiscal se mantenga firme frente a cualquier revisión posterior de la AEAT.